إن منصب المدير يحمل على عاتق الفرد مكافآت ومسؤوليات.
سواء تم تعيينك في مجلس إدارة الشركة التي تعمل بها أو كنت مشاركًا في تأسيس شركة جديدة وتولي منصب المدير، ستشعر بإحساس بالإنجاز.
مع ذلك، لا ينبغي الاستهانة بمنصب المدير، فهو ينطوي على عدد من الواجبات والمسؤوليات. نلخص فيما يلي هذه الأحكام المعقدة.
شركات
يمكنك ممارسة الأعمال التجارية في المملكة المتحدة كأحد الأشكال التالية:
- كيان غير مسجل، أي تاجر فردي أو شراكة أو
- هيئة مؤسسية.
يُشار عادةً إلى الشركات المساهمة باسم "شركة". ورغم وجود شركات ذات مسؤولية محدودة وشركات غير محدودة المسؤولية، فإن الغالبية العظمى من الشركات محدودة بالأسهم. وهذا يعني أن مسؤولية المساهمين تقتصر على قيمة رأس مال أسهمهم (بما في ذلك أي رأس مال غير مدفوع).
يمكن أن تكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة شركة خاصة أو شركة عامة. يجب أن يتضمن اسم الشركة العامة كلمة "عامة" أو "ش.م.م."، ويجوز لها طرح أسهمها للاكتتاب العام.
تكون المسؤوليات والعقوبات المترتبة على عدم الامتثال للواجبات أكثر إرهاقاً إذا كنت مديراً لشركة عامة.
المدراء
عند تعيينك مديرًا في شركة، تصبح مسؤولًا ذا مسؤوليات قانونية واسعة. بالنسبة لمديري الشركات المساهمة، يحدد قانون الشركات لعام ٢٠٠٦ بيانًا بواجباتهم العامة. يُقنن هذا البيان قواعد "القانون العام" القائمة والمبادئ الإنصافية المتعلقة بالتزامات مديري الشركات، والتي تطورت عبر الزمن. كان القانون العام يركز على مصالح المساهمين، بينما يُبرز قانون الشركات لعام ٢٠٠٦ الصلة بين ما يُشكل مصلحة الشركة ومراعاة مسؤولياتها الاجتماعية الأوسع.
ينص القانون على أن يتصرف أعضاء مجلس الإدارة بما يخدم مصالح شركتهم، لا مصالح أي أطراف أخرى (بما في ذلك المساهمين). حتى الشركات التي يملكها مدير واحد أو مساهم واحد، عليها أن تراعي التبعات المترتبة على ذلك، وألا تُقدّم مصالحها الشخصية على مصالح الشركة.
يهدف تقنين واجبات المديرين في قانون الشركات لعام 2006 إلى جعل القانون أكثر اتساقًا وسهولة في الوصول إليه.
يحدد القانون سبعة واجبات للمديرين القانونيين، والتي يجب مراعاتها أيضاً بالنسبة للمديرين غير الرسميين. وسيتم تفصيل هذه الواجبات أدناه.
واجب التصرف في حدود صلاحياتهم
بصفتك مديرًا للشركة، يجب عليك التصرف فقط وفقًا للدستور الخاص بالشركة، ويجب عليك ممارسة صلاحياتك فقط للأغراض التي مُنحت لك من أجلها.
واجب تعزيز نجاح الشركة
يجب عليك التصرف بطريقة تراها الأنسب لتعزيز نجاح الشركة (أي زيادة قيمتها على المدى الطويل)، بما يعود بالنفع على جميع أعضائها. ويُطلق على هذا غالبًا واجب "قيمة المساهم المستنيرة". مع ذلك، يجب عليك أيضًا مراعاة عدد من العوامل الأخرى، بما في ذلك:
- العواقب المحتملة طويلة الأجل لأي قرار
- مصالح موظفي الشركة
- تعزيز علاقات الشركة التجارية مع الموردين والعملاء وغيرهم
- تأثير العمليات على المجتمع والبيئة
- الحفاظ على سمعة طيبة فيما يتعلق بمعايير السلوك التجاري العالية
- ضرورة التصرف بنزاهة بين أعضاء الشركة.
واجب ممارسة الحكم المستقل
يقع على عاتقك واجب ممارسة الحكم المستقل. ولا يُعدّ هذا الواجب منتهكاً إذا تصرفت وفقاً لاتفاقية أبرمتها الشركة تقيّد ممارسة أعضاء مجلس إدارتها لسلطتهم التقديرية مستقبلاً، أو إذا تصرفت بطريقة يُجيزها النظام الأساسي للشركة.
واجب بذل العناية والمهارة والاجتهاد المعقولين
يُرسّخ هذا الواجب قاعدة القانون العام المتعلقة بواجب العناية والمهارة، ويفرض معايير "ذاتية" و"موضوعية". يجب عليك بذل العناية والمهارة والاجتهاد المعقولين باستخدام معرفتك العامة ومهارتك وخبرتك (ذاتية)، بالإضافة إلى العناية والمهارة والاجتهاد المتوقعين بشكل معقول من شخص يؤدي مهام مدير (موضوعية). لذا، يجب على المدير ذي الخبرة الكبيرة بذل المستوى المناسب من الاجتهاد في أداء واجباته، بما يتناسب مع مستوى خبرته العالي.
واجب تجنب تضارب المصالح
وهذا يفرض أنه، بصفتك مديرًا، يجب عليك تجنب أي وضع يكون لديك فيه، أو قد يكون لديك فيه، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض، أو يمكن أن تتعارض، مع مصالح الشركة.
ينطبق هذا الواجب تحديداً على أي معاملة تُبرم بينك وبين طرف ثالث، فيما يتعلق باستغلال أي ملكية أو معلومات أو فرصة. ولا ينطبق على تضارب المصالح الذي ينشأ فيما يتعلق بمعاملة أو ترتيب مع الشركة نفسها.
هذا يوضح أحكام تضارب المصالح السابقة، ويسهل على المديرين الدخول في معاملات مع أطراف ثالثة من خلال السماح للمديرين غير الخاضعين لأي تضارب في المصالح في مجلس الإدارة بتفويضهم، طالما تم استيفاء متطلبات معينة.
واجب عدم قبول المنافع من أطراف ثالثة
وانطلاقاً من المبدأ الراسخ بأنه لا يجوز لك تحقيق ربح سري نتيجة كونك مديراً، ينص هذا الواجب على أنه لا يجوز لك قبول أي منفعة من طرف ثالث (سواء كانت مالية أو غير ذلك) تم منحها بسبب كونك مديراً، أو نتيجة لاتخاذك، أو عدم اتخاذك، إجراءً معيناً كمدير.
ينطبق هذا الواجب ما لم يكن من غير المعقول اعتبار قبول المنفعة من شأنه أن يؤدي إلى تضارب في المصالح.
واجب الإفصاح عن المصلحة في معاملة أو ترتيب مقترح
يجب على أي مدير في الشركة، ممن له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي صفقة أو ترتيب مقترح مع الشركة، أن يُفصح عن طبيعة ونطاق تلك المصلحة لبقية المديرين قبل إبرام الصفقة أو الترتيب. ويُشترط تقديم إفصاح إضافي إذا تبيّن لاحقًا أن هذه المعلومات غير كاملة أو غير دقيقة.
وينطبق شرط الإفصاح أيضاً عندما يكون من المعقول أن يكون المديرون على دراية بأي تضارب مصالح من هذا القبيل.
ومع ذلك، لا ينطبق هذا الشرط عندما لا يمكن اعتبار المصلحة بشكل معقول من المحتمل أن تؤدي إلى تضارب في المصالح، أو عندما يكون المديرون الآخرون على دراية بالفعل (أو "ينبغي أن يكونوا على دراية بشكل معقول") بالمصلحة.
إصلاح سجل الشركات
اعتبارًا من 8 أبريل 2025، سيُطلب من مديري الشركات التحقق من هويتهم لتقديم حساباتهم إلى مسجل الشركات أو للتفاعل مع سجل الشركات بأي شكل آخر. ويمكن القيام بذلك مباشرةً مع مسجل الشركات أو عبر مزود خدمات شركات معتمد.
الإنفاذ والعقوبات
ينص قانون الشركات على أنه سيتم إنفاذ هذه الأحكام بنفس طريقة القانون العام، وإن كان ذلك بموجب قانون الشركات. ونتيجة لذلك، لا توجد عقوبات في قانون الشركات لعام ٢٠٠٦ على عدم أداء الواجبات المذكورة أعلاه بشكل صحيح.
يتم إنفاذ القانون من خلال رفع دعوى قضائية ضد المدير لخرقه واجباته. حاليًا، لا يمكن رفع هذه الدعوى إلا من قبل:
- أن تقرر الشركة نفسها (أي مجلس الإدارة أو الأعضاء في اجتماع عام) بدء الإجراءات؛ أو
- المصفي عندما تكون الشركة في حالة تصفية.
- يحق للمساهم الفردي اتخاذ إجراءات قانونية ضد أحد أعضاء مجلس الإدارة لخرقه واجباته. يُعرف هذا الإجراء بالدعوى المشتقة، ويمكن اتخاذه في حالة أي فعل من أفعال الإهمال أو التقصير أو الإخلال بالواجب أو الأمانة.
عندما تكون الشركة تحت سيطرة المديرين، فمن غير المرجح أن تحدث هذه الإجراءات.
