يوفر تشريع الشركات فرصة للمنظمات التجارية للاستفادة من حماية المسؤولية المحدودة، مما يفصل الشخصية القانونية للمنظمة عن الأفراد الذين يملكونها ويديرونها.
في مقابل هذه الحماية، يجب أن تكون بعض المعلومات المتعلقة بالشركة متاحة للجمهور، بما في ذلك، على سبيل المثال، حساباتها السنوية، وعنوان مكتبها المسجل، وتفاصيل أعضاء مجلس إدارتها، وأمين سرها (إن وجد)، وأعضائها. تاريخيًا، كان توفير هذه المعلومات وتحديثها من مهام أمين سر الشركة.
هل تحتاج جميع الشركات إلى سكرتير شركة؟
منذ أبريل 2008، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة صراحةً على خلاف ذلك، لم يعد قانون الشركات لعام 2006 يُلزم الشركات الخاصة ذات المسؤولية المحدودة (المشار إليها فيما يلي بـ "محدودة" أو "ذ.م.م") بتعيين أمين سر. وحتى في حال نص النظام الأساسي على ذلك، فإنه من السهل نسبيًا على مجلس إدارة الشركة تعديل هذا البند، شريطة موافقة المساهمين.
على الرغم من عدم وجود إلزام قانوني على الشركات الخاصة بتعيين أمين سر إذا لم ينص نظامها الأساسي على ذلك، إلا أن العديد منها يختار القيام بذلك عمليًا. فالمهام الهامة التي تقع عادةً على عاتق أمين السر، بما في ذلك إدارة شؤون المساهمين والتواصل معهم، وحوكمة الشركات، والامتثال للقوانين، لا تزال قائمة. وفي حال عدم وجود أمين سر، ينص قانون الشركات على أن يتولى أعضاء مجلس الإدارة هذه المسؤولية. ونتيجةً لذلك، تستمر العديد من الشركات الخاصة في تعيين أمين سر لتخفيف الأعباء الإدارية وأعباء حوكمة الشركات التي تقع عادةً على عاتق أعضاء مجلس إدارتها.
لا تزال الشركات المساهمة العامة (التي تنتهي أسماؤها بـ "plc") مطالبة بتعيين سكرتير شركة يجب أن يمتلك "المعرفة والخبرة اللازمة" التي يتم الحصول عليها من خلال الحصول على مؤهل مهني (محاسبة أو سكرتارية شركة)، أو مؤهل قانوني، أو خبرة حديثة، أو كفاءات أخرى تدفع المديرين إلى الاعتقاد بأنهم قادرون على العمل كسكرتير شركة.
يُعتبر أمين سر الشركة مسؤولاً فيها، مما يعني أنه قد يكون مسؤولاً جنائياً عن أي تقصير من جانب الشركة، كعدم تقديم مستند في الوقت المحدد أو عدم تقديم التقرير السنوي للشركة.
إذا كانت شركتك الخاصة لا ترغب في تعيين سكرتير للشركة
إذا قررت شركة خاصة عدم تعيين أمين سر، فعليها مراجعة نظامها الأساسي للتأكد من عدم وجود بنود تلزمها بتعيينه. كما يجب على الشركة إبلاغ سجل الشركات باستقالة أي أمين سر حالي.
في حال اختيار شركة خاصة عدم تعيين أمين سر، تُعامل أي وثيقة تُرسل عادةً إلى أمين السر على أنها مُرسلة إلى الشركة. وتُنفذ جميع المهام التي تقع عادةً على عاتق أمين السر إما من قِبل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من يُفوضه مجلس الإدارة.
أمين سر الشركة وسجل الشركات
سيكون لأمين سر الشركة، أو في حالة الشركة الخاصة الشخص المسؤول عن واجبات سكرتارية الشركة، تعاملات منتظمة مع سجل الشركات حيث يتم الاحتفاظ بالسجلات العامة المتعلقة بالشركة.
تتم معظم الاتصالات مع سجل الشركات عبر نظام التقديم الإلكتروني . ويتجه سجل الشركات نحو تقديم الملفات إلكترونياً بنسبة 100%، وفي قسم الموقع الإلكتروني المخصص لتحميل وطباعة النماذج، توجد علامات بارزة تشير إلى الأقسام التي يمكن إكمالها إلكترونياً.
مهام سكرتارية الشركة
لم يتم تحديد واجبات الشخص المسؤول عن شؤون سكرتارية الشركة بشكل محدد في قانون الشركات، ولكن يمكن تقسيمها بشكل عام إلى ثلاثة مجالات رئيسية:
- الاحتفاظ بالسجلات القانونية (تحديث سجلات الشركة باستمرار)
- إكمال وتقديم النماذج القانونية (مع الحفاظ على تحديث السجل العام)
- الاجتماعات والقرارات (التأكد من التزام الشركة بلوائحها الداخلية والقانون).
الاحتفاظ بالسجلات القانونية
يجب على جميع الشركات الاحتفاظ بسجلات محدّثة تتضمن التفاصيل الرئيسية. وتشمل هذه التفاصيل ما يلي:
- سجل الأعضاء
- سجل المديرين
- سجل الرسوم
- سجل الأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة (سجل PSC)*.
تتضمن التفاصيل الواردة في هذه السجلات، على سبيل المثال، الأسماء والعناوين وتواريخ التعيين والاستقالة (للمديرين)، وبالنسبة للأعضاء، عدد ونوع الأسهم التي يمتلكونها. وهذه ليست قائمة شاملة.
تقع مسؤولية حفظ السجلات والوثائق القانونية للشركة عادةً على عاتق أمين سر الشركة. قد تكون هذه المهمة مُرهقة وتستغرق وقتًا طويلاً، وغالبًا ما يتم إغفالها، ولكن عدم تحديث السجلات قد يُعرّض الشركة لغرامة تصل إلى 5000 جنيه إسترليني.
يجب إتاحة السجلات للتفتيش من قبل عامة الناس في المكتب المسجل للشركة أو في موقع تفتيش بديل واحد (SAIL) والذي يجب تسجيله أيضًا في سجل الشركات.
قد تختار الشركة إبقاء عناوين سكن مديريها سرية، مع تسجيل عنوان خدمة خاص بهم. وفي هذه الحالة، ستحتاج إلى الاحتفاظ بسجل إضافي يُظهر عناوين سكن المديرين، وهو غير متاح للاطلاع العام.
* الشخص الذي يتمتع بسلطة كبيرة هو فرد يمتلك أو يسيطر في نهاية المطاف على أكثر من 25٪ من أسهم الشركة أو حقوق التصويت الخاصة بها أو يمارس سيطرة أخرى على الشركة أو إدارتها.
الاحتفاظ بالمعلومات القانونية في سجل الشركات
بدلاً من ذلك، يجوز لشركة خاصة أن تختار الاحتفاظ ببعض السجلات القانونية في السجل العام لدى دار الشركات بدلاً من مكتبها المسجل أو لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات. ويشمل ذلك سجلات المديرين، وعناوين إقامتهم المعتادة، وسكرتارية الشركات، والأعضاء، والأشخاص ذوي السيطرة الكبيرة. وطالما كان هذا الخيار سارياً، لا يتعين على الشركة تحديث سجلاتها القانونية المنفصلة.
يمكن للجمهور الاطلاع على معلومات الشركات من خلال سجل الشركات بدلاً من زيارة المكتب المسجل خلال فترة سريان هذا الانتخاب. ويشمل ذلك بعض المعلومات، مثل عناوين الأعضاء أو تواريخ ميلاد المديرين الكاملة، والتي لا تتوفر عادةً في السجل العام للشركات الخاصة.
إكمال وتقديم النماذج القانونية
يجب على الشركة التأكد من أن سجلها في سجل الشركات محدث دائمًا ويحتوي على التفاصيل الحالية لمختلف المسائل القانونية.
يمكن تقديم العديد من أنواع المعلومات الشائعة عبر الإنترنت من خلال التسجيل أولاً على الموقع الإلكتروني www.companieshouse.gov.uk . كما يتوفر لدى سجل الشركات حاليًا أكثر من 100 نموذج قانوني لتقديمها ورقيًا.
تشمل واجبات سكرتارية الشركة ضمان ما يلي، على سبيل المثال:
- تُقدّم الحسابات السنوية للشركة في الموعد المحدد لدى سجل الشركات. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، يجب تقديمها في غضون تسعة أشهر من نهاية السنة المالية، وذلك في الظروف العادية. تُفرض غرامة في حال التأخر عن تقديم الحسابات.
- ترسل هيئة تسجيل الشركات سنويًا تذكيرًا لكل شركة لتقديم "بيان التأكيد" ، الذي يحل محل الإقرار السنوي القديم، ويمكن تقديمه إلكترونيًا أو عن طريق تحميله وتعبئته ورقيًا (مقابل رسوم إضافية). يجب على الشركة "التحقق والتأكيد" من دقة المعلومات المُسجلة في تاريخ الاستحقاق المحدد. يجب تقديم البيان في غضون 14 يومًا من نهاية "فترة المراجعة"، وسيتم تحديد تاريخ الاستحقاق في التذكير؛ وفي حال تأخر تقديمه أو عدم تقديمه نهائيًا، قد تتعرض الشركة ومديروها وسكرتيرها (إن وُجد) للمقاضاة. حلّ بيان التأكيد هذا محل الإقرار السنوي اعتبارًا من يونيو 2016، ويُسمح للشركات بتقديمه أكثر من مرة سنويًا إذا رغبت في ذلك، مع العلم أنها ستدفع الرسوم سنويًا فقط (بدلًا من دفعها في كل مرة تُقدم فيها البيان).
- يجب إخطار سجل الشركات بجميع التغييرات التي تطرأ على هيكل الشركة خلال فترة محددة تتراوح بين 14 و28 يومًا، وذلك حسب نوع التغيير. لا يمكن استخدام بيان التأكيد السنوي لتغيير هذه المعلومات، بل يجب استخدام نموذج منفصل. ومن أكثر النماذج شيوعًا ما يلي:
- تغييرات في المديرين والسكرتيرين وبياناتهم الشخصية
- تغيير تاريخ مرجع المحاسبة
- تغيير المكتب المسجل
- تخصيصات الأسهم.
- إذا لم تقم الشركة بإكمال بيان التأكيد الخاص بها، فقد يفترض المسجل أن الشركة لم تعد تمارس أعمالها ويتخذ خطوات لشطبها من السجل.
- يتم إيداع نسخة محدثة من النظام الأساسي للشركة كلما تم إجراء تغيير.
- لقد تغيرت القواعد المتعلقة بسجل الأشخاص ذوي السيطرة الهامة منذ استحداث هذا السجل. في البداية، كان بإمكان الشركات تحديث النسخة العامة من سجل الأشخاص ذوي السيطرة الهامة سنويًا كجزء من بيان التأكيد، ولكن الآن يجب تحديث كل تغيير في السجل في غضون 14 يومًا وإخطار سجل الشركات في غضون 14 يومًا أخرى.
رسوم
عندما تقدم شركة ضمانًا لقرض، يجب على المُقرض أو المُقترض إخطار سجل الشركات خلال 21 يومًا، وذلك بتعبئة النموذج المُناسب ودفع الرسوم القانونية. في حال عدم التسجيل في الوقت المُحدد، يُعتبر الضمان لاغيًا، أي أن القرض سيظل واجب السداد، لكن الضمان المقدم لن يكون ساريًا. لا ينطبق هذا على العقارات المُكتسبة الخاضعة للضمان.
تضمن الممارسات الجيدة في إدارة شؤون الشركات تسجيل أي رسوم يتم إنشاؤها وحماية الملف الائتماني للشركة عن طريق إزالة الرسوم من السجل بمجرد سداد القرض.
الاجتماعات والقرارات
يحدد قانون الشركات إجراءات تسيير جوانب معينة من أعمال الشركة من خلال اجتماعات رسمية يتم خلالها اتخاذ القرارات. وبمجرد اتخاذ هذه القرارات، تصبح الشركة ملزمة بها (القرار هو اتفاق أو قرار يتخذه الأعضاء).
هنا يتمثل دور سكرتير الشركة في ضمان إعطاء إشعار مناسب بالاجتماعات لأولئك الذين يحق لهم الحضور، وتدوين محاضر الجلسات، وضمان إرسال نسخ من القرارات التي تؤثر على طريقة إدارة الشركة إلى سجل الشركات في غضون الإطار الزمني ذي الصلة.
إشعار باجتماعات الشركة
يحق للأعضاء والمراجعين الحصول على إشعار باجتماعات الشركة. بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة، يلزم إشعار مسبق بالاجتماع العام قبل 14 يومًا على الأقل. يمكن أن يكون الإشعار كتابيًا، أو عبر البريد الإلكتروني، أو من خلال موقع إلكتروني (إذا استُوفيت شروط معينة). مع ذلك، لم يعد مطلوبًا من الشركات الخاصة عقد اجتماع عام سنوي، إلا إذا نص نظامها الأساسي صراحةً على ذلك.
إذا رغبت شركة قائمة لديها بند صريح قائم بشأن عقد اجتماع الجمعية العمومية السنوي في إلغاء هذا الشرط، فسيتعين عليها تغيير نظامها الأساسي بقرار خاص.
القرارات
هناك نوعان من القرارات التي يمكن إقرارها: القرارات العادية (التي تُقر بأغلبية بسيطة من الأعضاء) والقرارات الخاصة (التي تُقر بأغلبية 75% من الأعضاء). وبشكل عام، يتم التصويت على القرارات من قبل أي عضو حاضر في الاجتماع.
يمكن للشركات الخاصة اتخاذ معظم القرارات بموجب قرار كتابي. لا يتطلب هذا القرار نسخة ورقية، ويمكن تمريره عبر البريد الإلكتروني. مع ذلك، يجب أن يحظى هذا القرار بموافقة أغلبية أعضاء الشركة، وليس فقط من قاموا بإعادة نموذج التصويت!
من المهم أن تحتفظ الشركات بنسخ من جميع القرارات الهامة المتخذة في إدارة الشركة، سواءً أكانت هذه القرارات صادرة عن اجتماع أو بموجب قرار كتابي. وفي حال تغيير هذه القرارات لطريقة إدارة الشركة، يجب إيداع نسخة منها لدى سجل الشركات.
الحفاظ على سجلك العام آمناً
أفادت سجلات الشركات مؤخرًا بتزايد حالات تقديم معلومات مزورة. ومن الحيل الشائعة تغيير المكتب المسجل للشركة عن طريق تقديم النموذج المناسب إلى سجلات الشركات. وبمجرد قبول هذا النموذج، يستطيع المحتالون تغيير المديرين أو تقديم حسابات وهمية دون أن تدرك الشركة أنها وقعت ضحية للاحتيال! ثم يمكنهم شراء سلع أو الحصول على قروض بناءً على هذه المعلومات المضللة.
تحرص هيئة تسجيل الشركات على أن تقوم الشركات بتقديم معلوماتها إلكترونياً. فهذه طريقة آمنة للغاية، خاصةً إذا اشتركت الشركة في ترتيبات الأمان المحسّنة التي يوفرها نظام PROOF (نظام التقديم الإلكتروني المحمي)، والذي يمنع تقديم بعض النماذج ورقياً.
التغييرات القادمة
نشرت الحكومة ورقة بيضاء في نهاية فبراير 2022 توضح فيها موقفها من إصلاح سجل الشركات قبل طرح التشريع على البرلمان. تشمل التغييرات الرئيسية المقترحة توسيع دور المسجل للحفاظ على سلامة المعلومات المسجلة في السجل العام، وإدخال التحقق من هوية مؤسسي الشركات ومديريها والمتحكمين بها، وتحسين المعلومات المالية المتاحة، بما في ذلك اشتراط ترميز iXBRL للحسابات المقدمة، وإلغاء إمكانية تقديم الشركات الصغيرة لحسابات مختصرة أو غير مكتملة. وقد تم التأكيد على عدم وجود أي خطط لتعديل المواعيد النهائية لتقديم الحسابات، وهو ما سيُريح الكثيرين.
حصل مشروع قانون الجرائم الاقتصادية وشفافية الشركات على الموافقة الملكية في 26 أكتوبر 2023. وقد طُبقت أولى التدابير الواردة في القانون في ربيع 2024، إلا أن العديد من التغييرات تتطلب تطوير الأنظمة وسن تشريعات ثانوية قبل تطبيقها. ومع مرور الوقت، ستؤدي التدابير المُطبقة إلى تحسين الشفافية وتوفير معلومات أكثر دقة وموثوقية في السجلات.
ستكون متطلبات التحقق من الهوية لأي شخص يتصرف نيابةً عن شركة ما، وذلك لمواصلة التعامل مع سجل الشركات بهذه الصفة، ذات أهمية خاصة لأمناء سر الشركات. اعتبارًا من 8 أبريل 2025، سيتعين على الأفراد التحقق من هويتهم إما مباشرةً مع سجل الشركات أو عبر مزود خدمة معتمد للشركات.
