कंपनी संबंधी कानून किसी व्यावसायिक संगठन को सीमित देयता के संरक्षण से लाभ उठाने का अवसर प्रदान करता है, जिससे संगठन की कानूनी पहचान उसे चलाने वाले और उसका स्वामित्व रखने वाले व्यक्तियों से अलग हो जाती है।
इस सुरक्षा के बदले में, कंपनी के बारे में कुछ जानकारी सार्वजनिक रूप से उपलब्ध होनी चाहिए, जिसमें उदाहरण के तौर पर कंपनी के वार्षिक खाते, पंजीकृत कार्यालय का पता और निदेशकों, कंपनी सचिव (यदि कोई हो) और सदस्यों का विवरण शामिल है। ऐतिहासिक रूप से, इस जानकारी को उपलब्ध कराना और अद्यतन करना कंपनी सचिव का कार्य रहा है।
क्या सभी कंपनियों को कंपनी सचिव की आवश्यकता होती है?
अप्रैल 2008 से, जब तक कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में स्पष्ट रूप से कोई प्रावधान न हो, कंपनी अधिनियम 2006 के तहत प्राइवेट लिमिटेड कंपनियों ('लिमिटेड' या 'लिमिटेड') के लिए कंपनी सचिव नियुक्त करना अनिवार्य नहीं है। यदि आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में यह प्रावधान है भी, तो शेयरधारकों की सहमति से कंपनी के निदेशकों द्वारा इसमें संशोधन करना अपेक्षाकृत आसान है।
हालांकि निजी कंपनियों के लिए कंपनी सचिव नियुक्त करना अनिवार्य नहीं है, यदि उनके नियमों में इसकी आवश्यकता नहीं है, फिर भी व्यवहार में कई कंपनियां ऐसा करना पसंद करती हैं। शेयरधारकों के साथ प्रशासन और संचार, कॉर्पोरेट प्रशासन और वैधानिक अनुपालन जैसे महत्वपूर्ण कार्य जो सामान्यतः कंपनी सचिव के अंतर्गत आते हैं, उन्हें कंपनी सचिव द्वारा ही किया जाना आवश्यक है। कंपनी सचिव की अनुपस्थिति में, कंपनी कानून के अनुसार निदेशकों को यह जिम्मेदारी निभानी होती है। परिणामस्वरूप, कई निजी कंपनियां अपने निदेशकों पर पड़ने वाले प्रशासनिक और कॉर्पोरेट प्रशासन के बोझ को कम करने के लिए कंपनी सचिव नियुक्त करना जारी रखती हैं।
पब्लिक लिमिटेड कंपनियों (जिनके नाम के अंत में 'plc' आता है) के लिए अभी भी एक कंपनी सचिव होना आवश्यक है, जिसके पास पेशेवर योग्यता (लेखांकन या कंपनी सचिवीय), कानूनी योग्यता, हाल का अनुभव या अन्य ऐसी योग्यताएं होनी चाहिए जिनके आधार पर निदेशकों को विश्वास हो कि वह कंपनी सचिव के रूप में कार्य कर सकता है।
कंपनी सचिव कंपनी का एक अधिकारी होता है। इसका अर्थ यह है कि कंपनी की चूक के लिए वे आपराधिक रूप से उत्तरदायी हो सकते हैं: उदाहरण के लिए, निर्धारित समय में दस्तावेज़ दाखिल करने में विफल रहना या कंपनी का वार्षिक रिटर्न जमा करने में विफल रहना।
यदि आपकी निजी कंपनी कंपनी सचिव नहीं रखना चाहती है
यदि कोई निजी कंपनी कंपनी सचिव नियुक्त न करने का निर्णय लेती है, तो उसे अपने नियमों की जाँच करनी चाहिए ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि उसके अपने नियमों में कंपनी सचिव की नियुक्ति अनिवार्य तो नहीं है। कंपनी को मौजूदा कंपनी सचिव के इस्तीफे की सूचना कंपनीज़ हाउस को देनी चाहिए।
यदि कोई निजी कंपनी कंपनी सचिव नियुक्त न करने का विकल्प चुनती है, तो कंपनी सचिव को भेजे जाने वाले सभी दस्तावेज़ कंपनी को भेजे गए माने जाएंगे। कंपनी सचिव की सामान्य जिम्मेदारियों वाले सभी कार्य या तो निदेशक द्वारा या निदेशकों द्वारा अधिकृत व्यक्ति द्वारा किए जाएंगे।
कंपनी सचिव और कंपनी हाउस
एक कंपनी सचिव, या किसी निजी कंपनी के मामले में कंपनी सचिवीय कर्तव्यों के लिए जिम्मेदार व्यक्ति, का कंपनी हाउस के साथ नियमित रूप से संपर्क रहेगा क्योंकि यहीं पर कंपनी के बारे में सार्वजनिक रिकॉर्ड रखे जाते हैं।
कंपनीज़ हाउस के साथ अधिकांश संचार कंपनीज़ हाउस वेबफाइलिंग । कंपनीज़ हाउस 100% ऑनलाइन फाइलिंग की ओर अग्रसर है और वेबसाइट के उस क्षेत्र में जहां फॉर्म डाउनलोड और प्रिंट करने के लिए उपलब्ध हैं, उन क्षेत्रों को प्रमुखता से चिह्नित किया गया है जिन्हें इलेक्ट्रॉनिक रूप से पूरा किया जा सकता है।
कंपनी सचिवीय कर्तव्य
कंपनी सचिवीय मामलों के लिए जिम्मेदार व्यक्ति के कर्तव्यों को कंपनी कानून में विशेष रूप से परिभाषित नहीं किया गया है, लेकिन इन्हें सामान्यतः तीन मुख्य क्षेत्रों में विभाजित किया जा सकता है:
- वैधानिक रजिस्टरों का रखरखाव करना (कंपनी के रिकॉर्ड को अद्यतन रखना)
- वैधानिक प्रपत्रों को पूरा करना और दाखिल करना (सार्वजनिक अभिलेख को अद्यतन रखना)
- बैठकें और प्रस्ताव (यह सुनिश्चित करना कि कंपनी अपने आंतरिक नियमों और कानून दोनों का पालन करती है)।
वैधानिक रजिस्टरों का रखरखाव
सभी कंपनियों को महत्वपूर्ण विवरणों का अद्यतन रजिस्टर बनाए रखना चाहिए। इनमें निम्नलिखित शामिल हैं:
- सदस्यों का रजिस्टर
- निदेशकों का रजिस्टर
- शुल्कों का रजिस्टर
- महत्वपूर्ण नियंत्रण रखने वाले व्यक्तियों का रजिस्टर (PSC रजिस्टर)*।
इन रजिस्टरों में निदेशकों के नाम, पते, नियुक्ति और इस्तीफ़े की तारीखें तथा सदस्यों के पास मौजूद शेयरों की संख्या और प्रकार जैसी जानकारी शामिल होती है। यह पूरी सूची नहीं है।
कंपनी के वैधानिक बही-खातों और अभिलेखों के रखरखाव की जिम्मेदारी सामान्यतः कंपनी सचिव की होती है। यह एक समय लेने वाला कार्य हो सकता है जिसे अक्सर नजरअंदाज कर दिया जाता है, लेकिन रजिस्टरों को अद्यतन न रखने पर 5,000 पाउंड तक का जुर्माना लग सकता है।
रजिस्टरों को कंपनी के पंजीकृत कार्यालय या एकल वैकल्पिक निरीक्षण स्थान (एसएआईएल) पर आम जनता के निरीक्षण के लिए उपलब्ध कराया जाना चाहिए, जिसे कंपनी हाउस में भी दर्ज किया जाना चाहिए।
कोई कंपनी अपने निदेशकों के आवासीय पते गोपनीय रखना और उनके लिए एक सेवा पता दर्ज करना चुन सकती है। यदि ऐसा है, तो उसे निदेशकों के आवासीय पते दर्शाने वाला एक अतिरिक्त रजिस्टर रखना होगा, जो आम जनता के निरीक्षण के लिए खुला नहीं होगा।
* महत्वपूर्ण नियंत्रण रखने वाला व्यक्ति वह व्यक्ति होता है जो अंततः किसी कंपनी के 25% से अधिक शेयरों या मतदान अधिकारों का मालिक होता है या उन पर नियंत्रण रखता है या जो अन्यथा किसी कंपनी या उसके प्रबंधन पर नियंत्रण रखता है।
कंपनी हाउस में वैधानिक जानकारी का रखरखाव करना
इसके अलावा, एक निजी कंपनी अपने पंजीकृत कार्यालय या SAIL के बजाय कंपनी हाउस में सार्वजनिक रजिस्टर पर कुछ वैधानिक रजिस्टर रखने का विकल्प भी चुन सकती है। इसमें निदेशकों, निदेशकों के सामान्य आवासीय पते, सचिवों, सदस्यों और महत्वपूर्ण नियंत्रण रखने वाले व्यक्तियों के रजिस्टर शामिल होंगे। जब तक यह विकल्प लागू रहता है, कंपनी को अपने अलग वैधानिक रजिस्टरों को अपडेट रखने की आवश्यकता नहीं होती है।
इस प्रावधान के लागू रहने के दौरान आम जनता पंजीकृत कार्यालय जाने के बजाय कंपनी हाउस के माध्यम से कंपनी की जानकारी प्राप्त कर सकती है। इसमें कुछ ऐसी जानकारी भी शामिल होगी, जैसे सदस्यों के पते या निदेशकों की पूरी जन्मतिथि, जो आमतौर पर निजी कंपनियों के सार्वजनिक रिकॉर्ड में उपलब्ध नहीं होती है।
वैधानिक प्रपत्रों को भरना और दाखिल करना
कंपनी को यह सुनिश्चित करना होगा कि कंपनी हाउस में उनका रिकॉर्ड हमेशा अद्यतन रहे और उसमें विभिन्न वैधानिक मामलों का वर्तमान विवरण शामिल हो।
अधिकांश सामान्य प्रकार की जानकारी www.companieshouse.gov.uk । इसके अलावा, कंपनीज़ हाउस के पास वर्तमान में 100 से अधिक वैधानिक प्रपत्रों की एक श्रृंखला है, जिनके माध्यम से कागजी रूप से जानकारी जमा की जा सकती है।
कंपनी सचिव के कर्तव्यों में यह सुनिश्चित करना भी शामिल होगा कि, उदाहरण के लिए:
- कंपनी के वार्षिक खाते कंपनीज़ हाउस में समय पर जमा किए जाते हैं। एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के लिए, सामान्य परिस्थितियों में, यह लेखा वर्ष की समाप्ति के 9 महीने के भीतर होना चाहिए। खाते जमा करने में देरी होने पर जुर्माना लगाया जाएगा।
- 'पुष्टिकरण विवरण' दाखिल करने के लिए एक अनुस्मारक भेजेगा , जो पुराने वार्षिक रिटर्न का स्थान लेता है और इसे ऑनलाइन या डाउनलोड करके कागज़ पर भरकर (अधिक शुल्क के साथ) दाखिल किया जा सकता है। कंपनी को यह 'जांच और पुष्टि' करनी होगी कि नियत तिथि तक उसके पास मौजूद जानकारी सटीक है। विवरण 'समीक्षा अवधि' की समाप्ति के 14 दिनों के भीतर दाखिल किया जाना चाहिए और नियत तिथि अनुस्मारक में निर्दिष्ट होगी; यदि इसे देर से लौटाया जाता है या बिल्कुल भी नहीं लौटाया जाता है, तो कंपनी, निदेशक(कों) और सचिव (यदि नियुक्त किया गया हो) पर मुकदमा चलाया जा सकता है। इस पुष्टिकरण विवरण ने जून 2016 से वार्षिक रिटर्न का स्थान ले लिया है और कंपनियों को यदि वे चाहें तो इसे वार्षिक रूप से एक से अधिक बार दाखिल करने की अनुमति है, हालांकि उन्हें अभी भी केवल वार्षिक रूप से शुल्क का भुगतान करना होगा (प्रत्येक बार दाखिल करने पर नहीं)।
- कंपनी के संगठन में किसी भी बदलाव की सूचना कंपनीज़ हाउस को 14 से 28 दिनों की निर्धारित अवधि के भीतर देनी होती है, जो बदलाव पर निर्भर करता है। वार्षिक पुष्टिकरण विवरण का उपयोग इस जानकारी को बदलने के लिए नहीं किया जा सकता है और इसके लिए एक अलग फॉर्म का उपयोग किया जाना चाहिए। सबसे आम फॉर्म निम्नलिखित हैं:
- निदेशकों, सचिवों और उनके विवरणों में परिवर्तन
- लेखांकन संदर्भ तिथि में परिवर्तन
- पंजीकृत कार्यालय में परिवर्तन
- शेयरों का आवंटन।
- यदि कोई कंपनी अपना पुष्टिकरण विवरण पूरा नहीं करती है, तो रजिस्ट्रार यह मान सकता है कि कंपनी अब कारोबार नहीं कर रही है और उसे रजिस्टर से हटाने के लिए कदम उठा सकता है।
- कंपनी के नियमों और शर्तों में जब भी कोई बदलाव किया जाता है, तो उसका अद्यतन संस्करण दाखिल किया जाता है।
- पीएससी रजिस्टर के लागू होने के बाद से इससे संबंधित नियमों में बदलाव हो चुका है। पहले कंपनियां अपने पुष्टिकरण विवरण के हिस्से के रूप में अपने पीएससी रजिस्टर के सार्वजनिक संस्करण को सालाना अपडेट कर सकती थीं, लेकिन अब प्रत्येक बदलाव को 14 दिनों के भीतर रजिस्टर में अपडेट करना होगा और अगले 14 दिनों के भीतर कंपनी हाउस को सूचित करना होगा।
प्रभार
जब कोई कंपनी ऋण के लिए ज़मानत देती है, तो ऋणदाता या ऋण लेने वाले को उचित फॉर्म भरकर और वैधानिक शुल्क का भुगतान करके 21 दिनों के भीतर कंपनीज़ हाउस को सूचित करना चाहिए। समय पर पंजीकरण के बिना ज़मानत अमान्य हो जाएगी – यानी, ऋण तो चुकाना होगा, लेकिन दी गई ज़मानत मान्य नहीं होगी। यह नियम ज़मानत के अधीन अधिग्रहित संपत्ति पर लागू नहीं होता है।
अच्छी कंपनी सचिवीय प्रथाएं यह सुनिश्चित करती हैं कि उत्पन्न होने वाले किसी भी शुल्क को पंजीकृत किया जाए और ऋण चुकाए जाने के तुरंत बाद रजिस्टर से शुल्क को हटाकर कंपनी की साख को सुरक्षित रखा जाए।
बैठकें और प्रस्ताव
कंपनी कानून कंपनी के कुछ कार्यों को औपचारिक बैठकों के माध्यम से संचालित करने की प्रक्रिया निर्धारित करता है, जहाँ प्रस्ताव पारित किए जाते हैं। प्रस्ताव पारित होने पर, कंपनी उनसे बाध्य हो जाती है (प्रस्ताव सदस्यों द्वारा लिया गया एक समझौता या निर्णय होता है)।
यहां कंपनी सचिव की भूमिका यह सुनिश्चित करना होगा कि बैठकों की उचित सूचना उन लोगों को दी जाए जो उपस्थित होने के हकदार हैं, कार्यवाही का विवरण तैयार करना और यह सुनिश्चित करना कि कंपनी के संचालन के तरीके को प्रभावित करने वाले प्रस्तावों की प्रतियां संबंधित समय सीमा के भीतर कंपनी हाउस को भेजी जाएं।
कंपनी की बैठकों की सूचना
कंपनी के सदस्यों और लेखा परीक्षकों को कंपनी की बैठकों की सूचना प्राप्त करने का अधिकार है। एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी के लिए, आम बैठक की सूचना कम से कम 14 दिन पहले देना आवश्यक है। सूचना लिखित रूप में, ईमेल द्वारा या वेबसाइट के माध्यम से (कुछ शर्तों के पूरा होने पर) दी जा सकती है। हालांकि, एक प्राइवेट कंपनी के लिए वार्षिक आम बैठक (एजीएम) आयोजित करना अनिवार्य नहीं है, जब तक कि कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में एजीएम आयोजित करने के लिए स्पष्ट प्रावधान न हों।
यदि किसी मौजूदा कंपनी में वार्षिक आम बैठक (एजीएम) के लिए स्पष्ट प्रावधान है और वह इस आवश्यकता को समाप्त करना चाहती है, तो उसे विशेष प्रस्ताव द्वारा अपने नियमों में बदलाव करना होगा।
प्रस्तावों
दो प्रकार के प्रस्ताव पारित किए जा सकते हैं: साधारण प्रस्ताव (सदस्यों के साधारण बहुमत से पारित) और विशेष प्रस्ताव (सदस्यों के 75% बहुमत से पारित)। सामान्यतः, प्रस्तावों पर बैठक में उपस्थित सभी सदस्य मतदान करेंगे।
निजी कंपनियां अधिकांश निर्णय लिखित प्रस्ताव के माध्यम से ले सकती हैं। ऐसे प्रस्ताव के लिए हार्ड कॉपी की आवश्यकता नहीं होती और इसे ईमेल द्वारा भी भेजा जा सकता है। हालांकि, इन प्रस्तावों को कंपनी के सभी सदस्यों के बहुमत से पारित किया जाना आवश्यक है, न कि केवल उन लोगों के बहुमत से जिन्होंने मतदान फॉर्म जमा किया हो!
यह महत्वपूर्ण है कि कंपनियां कंपनी के प्रबंधन में लिए गए सभी महत्वपूर्ण निर्णयों की प्रतियां सुरक्षित रखें, चाहे वे निर्णय बैठक में लिए गए हों या लिखित प्रस्ताव द्वारा। यदि ये निर्णय कंपनी के संचालन के तरीके को बदलते हैं, तो उनकी एक प्रति कंपनीज़ हाउस में दर्ज करना आवश्यक है।
अपने सार्वजनिक रिकॉर्ड को सुरक्षित रखना
कंपनीज़ हाउस ने हाल ही में सूचनाओं की धोखाधड़ी से संबंधित मामलों में वृद्धि की सूचना दी है। धोखाधड़ी करने वालों का एक पसंदीदा तरीका है कंपनीज़ हाउस में उचित फॉर्म जमा करके कंपनी के पंजीकृत कार्यालय को बदल देना। एक बार यह फॉर्म स्वीकृत हो जाने पर, धोखेबाज कंपनी को बिना पता चले ही निदेशकों को बदल सकते हैं या फर्जी खाते दाखिल कर सकते हैं! इसके बाद वे इस झूठी जानकारी के आधार पर सामान खरीद सकते हैं या ऋण प्राप्त कर सकते हैं।
कंपनीज़ हाउस चाहता है कि कंपनियां अपनी जानकारी ऑनलाइन जमा करें। यह एक बहुत ही सुरक्षित तरीका हो सकता है, खासकर यदि कंपनी उनके PROOF (सुरक्षित ऑनलाइन फाइलिंग) सिस्टम द्वारा दी जाने वाली उन्नत सुरक्षा व्यवस्थाओं के लिए साइन अप करती है, जो कुछ फॉर्मों को कागज़ पर जमा करने से रोकती है।
आने वाले बदलाव
सरकार ने संसद में विधेयक पेश करने से पहले कंपनी हाउस में सुधार संबंधी अपने रुख को स्पष्ट करते हुए फरवरी 2022 के अंत में एक श्वेत पत्र । प्रस्तावित प्रमुख परिवर्तनों में सार्वजनिक रजिस्टर में दर्ज जानकारी की सत्यता बनाए रखने के लिए रजिस्ट्रार की भूमिका का विस्तार करना, कंपनियों के गठन, प्रबंधन और नियंत्रण करने वालों के लिए पहचान सत्यापन लागू करना और उपलब्ध वित्तीय जानकारी में सुधार करना शामिल है। इसमें दाखिल किए जा रहे खातों की iXBRL टैगिंग की अनिवार्यता और छोटी कंपनियों द्वारा संक्षिप्त या संशोधित खाते दाखिल करने की सुविधा को समाप्त करना शामिल है। हालांकि, यह पुष्टि की गई है कि खातों को दाखिल करने की समयसीमा में संशोधन करने की कोई योजना नहीं है, जिससे कई लोगों को राहत मिलेगी।
आर्थिक अपराध और कॉर्पोरेट पारदर्शिता विधेयक को 26 अक्टूबर 2023 को राजकोषीय स्वीकृति प्राप्त हुई। अधिनियम के पहले उपाय 2024 के वसंत में लागू किए गए, हालांकि कई परिवर्तनों को लागू करने से पहले प्रणाली विकास और द्वितीयक कानून की आवश्यकता है। समय के साथ, लागू किए गए उपायों से पारदर्शिता में सुधार होगा और रजिस्टरों पर अधिक सटीक और विश्वसनीय जानकारी प्राप्त होगी।
कंपनी सचिवों के लिए विशेष रूप से प्रासंगिक यह आवश्यकता होगी कि कंपनी की ओर से कार्य करने वाले किसी भी व्यक्ति को कंपनी हाउस के साथ उस क्षमता में बातचीत जारी रखने के लिए अपनी पहचान सत्यापित करनी होगी। 8 अप्रैल 2025 से, व्यक्तियों को या तो सीधे कंपनी हाउस के साथ या किसी अधिकृत कॉर्पोरेट सेवा प्रदाता (एसीएसपी) के माध्यम से अपनी पहचान सत्यापित करनी होगी।
