निदेशक का पद व्यक्ति के लिए पुरस्कार और जिम्मेदारियां दोनों लेकर आता है।
चाहे आपको अपनी कंपनी के बोर्ड में नियुक्त किया जाए या आप किसी नए व्यवसाय की स्थापना में शामिल हों और निदेशक की भूमिका निभाएं, आपको उपलब्धि का अहसास होगा।
हालांकि निदेशक का पद हल्के में नहीं लेना चाहिए। इसके साथ अनेक कर्तव्य और जिम्मेदारियां जुड़ी होती हैं। नीचे हम इन जटिल प्रावधानों का संक्षिप्त विवरण दे रहे हैं।
कंपनियों
आप यूके में निम्नलिखित में से किसी भी रूप में व्यवसाय कर सकते हैं:
- एक गैर-निगमित इकाई, अर्थात् एक एकल व्यापारी या एक साझेदारी या
- एक निगमित निकाय।
निगमित व्यवसाय को सामान्यतः कंपनी कहा जाता है। यद्यपि सीमित देयता भागीदारी और असीमित देयता वाली कंपनियाँ भी होती हैं, लेकिन अधिकांश कंपनियाँ शेयरों द्वारा सीमित होती हैं। इसका अर्थ है कि शेयरधारकों की देयता उनकी शेयर पूंजी के मूल्य (जिसमें कोई भी बकाया राशि शामिल है) तक सीमित होती है।
एक लिमिटेड कंपनी प्राइवेट या पब्लिक कंपनी हो सकती है। एक पब्लिक कंपनी के नाम में 'पब्लिक' या 'पीएलसी' शब्द होना अनिवार्य है और वह जनता को शेयर जारी कर सकती है।
यदि आप किसी सार्वजनिक कंपनी के निदेशक हैं तो कर्तव्यों का पालन न करने पर लगने वाली जिम्मेदारियां और दंड अधिक कठोर होते हैं।
निदेशक
जब आपको किसी कंपनी का निदेशक नियुक्त किया जाता है, तो आप व्यापक कानूनी जिम्मेदारियों वाले अधिकारी बन जाते हैं। निगमित निकाय के निदेशक के लिए, कंपनी अधिनियम 2006 आपके सामान्य कर्तव्यों का विवरण देता है। यह विवरण कंपनी निदेशकों के दायित्वों से संबंधित मौजूदा 'सामान्य कानून' नियमों और न्यायसंगत सिद्धांतों को संहिताबद्ध करता है, जो समय के साथ विकसित हुए हैं। सामान्य कानून शेयरधारकों के हितों पर केंद्रित था। कंपनी अधिनियम 2006 इस बात पर प्रकाश डालता है कि आपकी कंपनी के हित और उसकी व्यापक कॉर्पोरेट सामाजिक जिम्मेदारियों के बीच क्या संबंध है।
कानून के अनुसार, निदेशकों को अपनी कंपनी के हित में कार्य करना चाहिए, न कि किसी अन्य पक्ष (शेयरधारकों सहित) के हित में। यहां तक कि एकल निदेशक/शेयरधारक वाली कंपनियों को भी अपने हितों को कंपनी के हितों से ऊपर न रखकर इसके परिणामों पर विचार करना चाहिए।
कंपनी अधिनियम 2006 में निदेशकों के कर्तव्यों के संहिताकरण का उद्देश्य कानून को अधिक सुसंगत और सुलभ बनाना है।
इस अधिनियम में निदेशकों के सात वैधानिक कर्तव्यों का उल्लेख किया गया है, जिन पर छाया निदेशकों के मामले में भी विचार करना आवश्यक है। इनका विवरण नीचे दिया गया है।
अपनी शक्तियों के दायरे में रहकर कार्य करने का कर्तव्य
कंपनी के निदेशक के रूप में, आपको केवल कंपनी के संविधान के अनुसार ही कार्य करना चाहिए, और अपनी शक्तियों का प्रयोग केवल उन्हीं उद्देश्यों के लिए करना चाहिए जिनके लिए वे आपको प्रदान की गई थीं।
कंपनी की सफलता को बढ़ावा देने का कर्तव्य
आपको इस तरह से कार्य करना चाहिए जिससे कंपनी की सफलता (अर्थात उसके दीर्घकालिक मूल्य में वृद्धि) को बढ़ावा मिले, और यह उसके सभी सदस्यों के हित में हो। इसे अक्सर 'प्रबुद्ध शेयरधारक मूल्य' कर्तव्य कहा जाता है। हालांकि, आपको कई अन्य कारकों पर भी विचार करना होगा, जिनमें शामिल हैं:
- किसी भी निर्णय के संभावित दीर्घकालिक परिणाम
- कंपनी के कर्मचारियों के हित
- आपूर्तिकर्ताओं, ग्राहकों और अन्य लोगों के साथ कंपनी के व्यावसायिक संबंधों को बढ़ावा देना।
- संचालन का समुदाय और पर्यावरण पर प्रभाव
- उच्च व्यावसायिक आचरण मानकों के लिए प्रतिष्ठा बनाए रखना
- कंपनी के सदस्यों के बीच निष्पक्ष रूप से व्यवहार करने की आवश्यकता।
स्वतंत्र निर्णय लेने का कर्तव्य
आपको स्वतंत्र निर्णय लेने का दायित्व है। कंपनी द्वारा किए गए किसी ऐसे समझौते के अनुसार कार्य करने से, जो उसके निदेशकों के भविष्य में विवेकाधिकार के प्रयोग को प्रतिबंधित करता है, या कंपनी के संविधान द्वारा अधिकृत किसी भी तरीके से कार्य करने से, इस दायित्व का उल्लंघन नहीं होता है।
उचित देखभाल, कौशल और लगन का प्रयोग करने का कर्तव्य
यह कर्तव्य सामान्य कानून के तहत देखभाल और कौशल के कर्तव्य के नियम को संहिताबद्ध करता है और इसमें 'व्यक्तिपरक' और 'वस्तुनिष्ठ' दोनों मानक निर्धारित किए गए हैं। आपको अपने सामान्य ज्ञान, कौशल और अनुभव (व्यक्तिपरक) का उपयोग करते हुए उचित देखभाल, कौशल और लगन का प्रयोग करना चाहिए, साथ ही उस देखभाल, कौशल और लगन का भी प्रयोग करना चाहिए जिसकी अपेक्षा किसी निदेशक के कार्यों को करने वाले व्यक्ति से की जा सकती है (वस्तुनिष्ठ)। अतः, पर्याप्त अनुभव वाले निदेशक को अपनी विशेषज्ञता के उच्च स्तर के अनुरूप अपने कर्तव्यों का निर्वहन करते समय उचित स्तर की लगन का प्रयोग करना चाहिए।
हितों के टकराव से बचने का कर्तव्य
इसका अर्थ यह है कि एक निदेशक के रूप में, आपको ऐसी स्थिति से बचना चाहिए जिसमें आपका प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष हित हो, जो कंपनी के हितों से टकराता हो या टकरा सकता हो।
यह दायित्व विशेष रूप से आपके और किसी तीसरे पक्ष के बीच किसी संपत्ति, सूचना या अवसर के उपयोग से संबंधित लेनदेन पर लागू होता है। यह कंपनी के साथ किए गए किसी लेनदेन या समझौते से उत्पन्न हितों के टकराव पर लागू नहीं होता है।
यह हितों के टकराव से संबंधित पिछले प्रावधानों को स्पष्ट करता है, और निदेशकों के लिए तीसरे पक्षों के साथ लेनदेन करना आसान बनाता है, क्योंकि यह बोर्ड में किसी भी प्रकार के हितों के टकराव से मुक्त निदेशकों को उन्हें अधिकृत करने की अनुमति देता है, बशर्ते कुछ आवश्यकताओं को पूरा किया जाए।
तीसरे पक्ष से लाभ स्वीकार न करने का कर्तव्य
इस स्थापित सिद्धांत के आधार पर कि आपको निदेशक होने के परिणामस्वरूप गुप्त लाभ नहीं कमाना चाहिए, यह कर्तव्य बताता है कि आपको किसी तीसरे पक्ष से कोई भी लाभ (चाहे मौद्रिक हो या अन्य प्रकार का) स्वीकार नहीं करना चाहिए जो आपको निदेशक होने के कारण या निदेशक के रूप में कोई विशेष कार्रवाई करने या न करने के परिणामस्वरूप प्राप्त हुआ हो।
यह कर्तव्य तब तक लागू होता है जब तक कि लाभ की स्वीकृति को हितों के टकराव को जन्म देने की संभावना के रूप में उचित रूप से नहीं माना जा सकता है।
प्रस्तावित लेनदेन या व्यवस्था में अपने हित की घोषणा करने का कर्तव्य
कंपनी के किसी भी निदेशक को, जिसका कंपनी के साथ प्रस्तावित लेनदेन या समझौते में प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष हित हो, कंपनी द्वारा लेनदेन या समझौते में प्रवेश करने से पहले अन्य निदेशकों के समक्ष उस हित की 'प्रकृति और सीमा' की घोषणा करनी होगी। यदि बाद में यह जानकारी अपूर्ण या गलत साबित होती है, तो एक अतिरिक्त घोषणा आवश्यक है।
खुलासा करने की आवश्यकता उन मामलों में भी लागू होती है जहां निदेशकों को 'यथोचित रूप से ऐसे किसी भी परस्पर विरोधी हित के बारे में पता होना चाहिए'।
हालांकि, यह आवश्यकता वहां लागू नहीं होती जहां हित को हितों के टकराव को जन्म देने की संभावना के रूप में उचित रूप से नहीं माना जा सकता है, या जहां अन्य निदेशक पहले से ही हित से अवगत हैं (या 'उचित रूप से अवगत होने चाहिए')।
कंपनी हाउस सुधार
8 अप्रैल 2025 से, कंपनी निदेशकों को रजिस्ट्रार के पास खाते दाखिल करने या कंपनी हाउस के साथ किसी भी तरह से बातचीत करने के लिए अपनी पहचान सत्यापित करना अनिवार्य होगा। यह सीधे रजिस्ट्रार के साथ या किसी अधिकृत कॉर्पोरेट सेवा प्रदाता (एसीएसपी) के माध्यम से किया जा सकता है।
प्रवर्तन और दंड
कंपनी अधिनियम में कहा गया है कि इन्हें सामान्य कानून की तरह ही लागू किया जाएगा, हालांकि यह कंपनी कानून के अंतर्गत होगा। परिणामस्वरूप, कंपनी अधिनियम 2006 में उपरोक्त कर्तव्यों का सही ढंग से निर्वाह न करने पर कोई दंड नहीं है।
कर्तव्य के उल्लंघन के लिए निदेशक के विरुद्ध कार्रवाई के माध्यम से प्रवर्तन किया जाता है। वर्तमान में ऐसी कार्रवाई केवल निम्नलिखित द्वारा ही की जा सकती है:
- कंपनी स्वयं (अर्थात बोर्ड या आम बैठक में सदस्य) कार्यवाही शुरू करने का निर्णय लेती है; या
- जब कंपनी परिसमापन प्रक्रिया में हो तो परिसमापक नियुक्त किया जाता है।
- एक व्यक्तिगत शेयरधारक कर्तव्य के उल्लंघन के लिए निदेशक के खिलाफ कार्रवाई कर सकता है। इसे व्युत्पन्न कार्रवाई के रूप में जाना जाता है और यह किसी भी चूक (लापरवाही से संबंधित), चूक या कर्तव्य या विश्वास के उल्लंघन के लिए की जा सकती है।
जहां कंपनी का नियंत्रण निदेशकों के हाथ में होता है, वहां इस तरह की कार्रवाइयां होने की संभावना कम होती है।
