会社法は、企業の法的人格を、それを所有および運営する個人から分離することで、企業組織が有限責任の保護の恩恵を受ける機会を提供します。
この保護を受ける見返りとして、会社に関する一定量の情報は公開されなければなりません。例えば、会社の年次決算書、登記上の住所、取締役、会社秘書役（存在する場合）、社員に関する情報などです。歴史的に、これらの情報の提供と更新は会社秘書役の仕事でした。
すべての会社に会社秘書は必要ですか?
2008年4月以降、会社の定款に明示的な規定がない限り、2006年会社法では、非公開有限会社（「有限会社」または「ltd」）は会社秘書役の選任を義務付けられなくなりました。定款で規定されている場合でも、株主総会の同意があれば、取締役が当該規定を変更することは比較的容易です。
非公開会社は、定款で規定されていない限り会社秘書役の雇用義務はありませんが、実際には多くの会社秘書役を採用しています。株主管理やコミュニケーション、コーポレートガバナンス、法令遵守など、通常は会社秘書役が担う重要な業務は、依然として遂行しなければなりません。会社秘書役がいない場合は、取締役がこの責任を負わなければならないと会社法で定められています。そのため、多くの非公開会社は、取締役にかかる事務管理やコーポレートガバナンスの負担を軽減するために、会社秘書役を雇用し続けています。
公開有限会社（名称が「plc」で終わる会社）には、依然として会社秘書を置くことが義務付けられており、会社秘書は、専門資格（会計または会社秘書）、法律資格、最近の経験、または取締役が会社秘書として職務を遂行できると信じるその他の能力を有することによって達成される「必要な知識と経験」を備えている必要があります。
会社秘書役は会社の役員です。つまり、会社の不履行（例えば、期限内に書類を提出しなかったり、会社の年次報告書を提出しなかったりするなど）に対して、刑事責任を負う可能性があります。
会社秘書を置きたくない場合は
非公開会社が会社秘書役を置かないことを決定した場合、定款を確認し、社内規則で会社秘書役の選任が義務付けられていないことを確認する必要があります。また、既存の会社秘書役が辞任した場合は、会社登記所（Companies House）に通知する必要があります。
非公開会社が会社秘書役を置かない場合、通常会社秘書役宛てに送付される書類はすべて会社宛てに送付されたものとみなされます。通常会社秘書役の責任となる業務は、取締役または取締役から委任を受けた者が遂行します。
会社秘書官と会社登記所
会社秘書役、または民間会社の場合は会社秘書役の職務の責任者は、会社に関する公的記録が保管されている会社登記所と定期的にやり取りすることになります。
企業登記所とのやり取りは、ほとんどが企業登記所のウェブファイリング。企業登記所は100%オンライン申請への移行を進めており、ウェブサイト上でフォームをダウンロード・印刷できるエリアでは、電子申請で記入できる項目に目立つようにフラグが付けられています。
会社秘書業務
会社秘書業務の責任者の職務は会社法で具体的に定義されていませんが、一般的に次の 3 つの主要分野に分けられます。
- 法定登録簿の維持（会社の記録を最新の状態に保つ）
- 法定フォームの記入と提出（公的記録を最新の状態に保つ）
- 会議と決議（会社が社内規則と法律の両方を遵守していることを確認する）。
法定登録簿の維持
すべての企業は、重要な詳細情報を記載した最新の記録を保持する必要があります。これには以下が含まれます。
- 会員名簿
- 取締役名簿
- 告訴記録
- 重要な支配力を持つ人々の登録（PSC 登録）*。
これらの登録簿には、例えば、氏名、住所、取締役の就任日および辞任日、社員の保有株式数および種類などが記載されます。ただし、これはすべてを網羅したリストではありません。
会社の法定帳簿および記録の維持管理は、通常、会社秘書役の責務です。これは時間のかかる作業であり、見落とされがちですが、帳簿を最新の状態に保たなかった場合、最大5,000ポンドの罰金が科せられる可能性があります。
登録簿は、会社の登記事務所または会社登記所にも記録される単一の代替検査場所 (SAIL) で一般の人が閲覧できるようにしておく必要があります。
会社は、取締役の住所を非公開にし、サービス提供用の住所を記載することを選択できます。その場合、取締役の住所を記載した追加の登記簿を保管する必要がありますが、これは一般公開されません。
* 重要な支配権を持つ者とは、会社の株式または議決権の 25% 以上を最終的に所有または支配する個人、あるいは会社またはその経営陣に対して支配権を行使する個人を指します。
Companies House での法定情報の維持
あるいは、非公開会社は、登記事務所またはSAILではなく、会社登記所の公開登記簿に法定登記簿の一部を保管することを選択（選択）することもできます。これには、取締役、取締役の通常の住所、秘書、社員、および重要な支配権を持つ人々の登録が含まれます。この選択が有効な間は、会社は独自の法定登記簿を更新する必要はありません。
この選挙が有効な間、一般の方は登記事務所を訪問する代わりに、Companies Houseを通じて会社情報にアクセスできます。これには、株主の住所や取締役の生年月日など、非公開会社の公開記録では通常公開されない情報も含まれます。
法定フォームの記入と提出
会社は、Companies House の記録が常に最新のものであり、さまざまな法定事項の最新の詳細が含まれていることを確認する必要があります。
一般的な情報の多くは、 www.companieshouse.gov.uk。また、Companies Houseには現在、紙での提出を可能にする100種類以上の法定フォームが用意されています。
会社秘書の職務には、例えば次のような事項の確保も含まれます。
- 会社の年次決算書は、会社登記所（Companies House）に期日までに提出されます。非公開有限会社の場合、通常、会計年度末から9ヶ月以内に提出する必要があります。提出が遅れた場合は罰金が科せられます。
- 毎年 1 回、Companies House から各企業に「確認申告書」。これは従来の年次申告書に代わるもので、オンラインで提出するか、ダウンロードして紙に記入する (手数料が高額) ことで提出できます。企業は、指定された期限に保有する情報が正確であることを「確認および確認」する必要があります。この申告書は「検討期間」の終了日から 14 日以内に提出する必要があり、期限は通知書に記載されます。提出期限が遅れたり、まったく提出されなかったりした場合は、企業、取締役、および秘書 (任命されている場合) が訴追される可能性があります。この確認申告書は 2016 年 6 月から年次申告書に代わるもので、企業は希望する場合は年次よりも頻繁に申告書を提出できますが、手数料は (提出するたびにではなく) 年次ごとに支払う必要があります。
- 会社の組織形態を変更する場合は、変更内容に応じて14日から28日以内の指定期間内に会社登記所（Companies House）に通知する必要があります。年次確認書ではこの情報の変更はできず、別のフォームを使用する必要があります。最も一般的なフォームは以下のとおりです。
- 取締役、秘書およびその詳細の変更
- 会計基準日の変更
- 登記上の事務所の変更
- 株式の割り当て。
- 会社が確認申告を完了しない場合、登記官は会社がもはや事業を行っていないとみなし、登記簿から抹消する措置を講じる可能性があります。
- 変更が行われるたびに、会社の定款の更新版が提出されます。
- PSC登録に関する規則は、この登録制度の導入以来既に変更されています。当初、企業は確認書の一部としてPSC登録の公開版を毎年更新できましたが、現在では変更があった場合は14日以内に登録簿を更新し、さらに14日以内に企業登記所（Companies House）に通知する必要があります。
料金
会社が融資の担保を提供する場合、貸し手または借り手のいずれかが、適切なフォームに記入し、法定担保金を支払って、21日以内に企業登記所（Companies House）に通知する必要があります。期限内に登録が行われない場合、担保は無効となります。つまり、融資は返済可能ですが、提供された担保は無効となります。これは、担保の対象となる資産の取得には適用されません。
優れた会社秘書業務の実践により、発生したすべての請求が確実に登録され、ローンの返済後すぐにその請求が登録簿から削除されるので、会社の信用プロファイルが保護されます。
会議と決議
会社法は、正式な会議において決議を採択することにより、会社の事業の特定の側面を遂行するための手続きを定めています。決議が採択されると、会社はそれに拘束されます（決議とは、株主による合意または決定を指します）。
ここで、会社秘書の役割は、出席資格のある人々に会議の通知が適切に提供されるようにし、議事録を作成し、会社の運営方法に影響を与える決議のコピーが適切な期限内に会社登記所に送付されるようにすることです。
社内会議のお知らせ
社員および監査役は、会社会議の通知を受ける権利があります。非公開有限会社の場合、少なくとも14日前までに総会の通知が必要です。通知は書面、電子メール、またはウェブサイト（一定の条件を満たす場合）で行うことができます。ただし、非公開会社は、定款に年次総会（AGM）開催に関する明示的な規定がない限り、年次総会（AGM）を開催する必要はありません。
株主総会に関する明示的な規定を有する既存の会社がこの要件を廃止したい場合は、特別決議により定款を変更する必要があります。
決議
決議には、普通決議（会員の過半数で可決）と特別決議（会員の75%以上の多数で可決）の2種類があります。通常、決議は会議に出席している会員全員による投票によって可決されます。
非公開会社は、ほとんどの決定を書面決議で行うことができます。このような決議は紙の書類を必要とせず、電子メールで可決できます。ただし、これらの決議は、投票用紙を返送した株主だけでなく、会社の全株主の過半数の賛成で可決される必要があります。
会社は、株主総会または書面決議によって行われた経営上のすべての重要な決定事項の写しを保管することが重要です。これらの決定事項が会社の運営方法を変更する場合は、その写しを会社登記所に提出する必要があります。
公的記録を安全に保つ
企業登記所は最近、情報不正提出の増加を報告しています。よくある手口は、適切な書類を企業登記所に提出し、会社の登記住所を変更することです。これが受理されると、詐欺師は取締役を変更したり、虚偽の会計書類を提出したりすることができ、会社は騙されていることに全く気付きません。そして、この虚偽の情報に基づいて商品を購入したり、信用を得たりすることができるのです。
企業登記所は、企業による情報のオンライン提出を強く推奨しています。これは非常に安全な方法であり、特にPROOF（保護されたオンライン提出）システムが提供する強化されたセキュリティ対策に加入すれば、特定のフォームの紙での提出を回避できます。
今後の変化
政府は白書。提案されている主要な改革案には、公的登記簿に保管される情報の完全性を維持するための登記官の役割の拡大、企業の設立、管理、および支配者に対する本人確認の導入、提出される財務諸表へのiXBRLタグ付けの義務付けを含む、入手可能な財務情報の改善、小規模企業による要約財務諸表または提出済み財務諸表の提出制限の廃止などが含まれています。ただし、財務諸表提出期限の変更は予定されていないことが確認されており、これは多くの企業にとって朗報となるでしょう。
経済犯罪および企業の透明性に関する法案は、2023年10月26日に国王の裁可を得ました。この法律に含まれる最初の措置は2024年春に導入されましたが、多くの変更は導入前にシステム開発と二次法の制定が必要です。導入された措置は、時間の経過とともに透明性の向上と、登録簿上の情報の正確性と信頼性の向上につながるでしょう。
会社秘書官にとって特に重要な点は、会社を代表して行動するすべての人が、その立場で引き続き会社登記所（Companies House）とやり取りを行うために、本人確認を行うことが義務付けられることです。2025年4月8日以降、個人は会社登記所に直接、または認定法人サービスプロバイダー（ACSP）を介して本人確認を行う必要があります。
