Управление обществом с ограниченной ответственностью сопряжено с рядом уникальных проблем и обязанностей. Общество с ограниченной ответственностью является отдельным юридическим лицом, и его финансы отделены от финансов отдельных акционеров и директоров. Общества с ограниченной ответственностью обязаны предоставлять отчетность и нести финансовую ответственность, а директора общества с ограниченной ответственностью имеют свои собственные обязанности и ответственность.
Здесь мы изложим, о чем должны знать владельцы (акционеры), чтобы успешно управлять своей компанией.
Администрация
Акционеры
Компании с ограниченной ответственностью, как правило, являются предприятиями, целью которых является получение прибыли. Акции принадлежат акционерам (которые могут быть физическими лицами, другой компанией или организацией), и каждый акционер должен владеть как минимум одной акцией компании. Акционер вкладывает деньги в компанию, покупая акции, и имеет возможность участвовать в распределении прибыли компании. Ответственность акционеров ограничена стоимостью их акционерного капитала (включая любую неоплаченную часть).
Вопрос о выпуске акций для акционеров решается и фиксируется в Уставе компании, который является первоначальным документом, учреждающим компанию. В нем указывается тип акций или «класс», а также права, которые акции предоставляют каждому акционеру. Это может быть размер выплачиваемых дивидендов, возможность обмена акций на наличные деньги, право голоса по вопросам компании и количество голосов, которые дает каждая акция.
Правила функционирования компании содержатся в Уставе.
При создании компании первоначальные акционеры составляют и заполняют Устав и учредительный договор.
Дивиденды
Дивиденды выплачиваются из прибыли компании после того, как будут погашены налоговые обязательства. Дивиденды могут выплачиваться по разным ставкам в зависимости от типа выпущенных компанией акций. Они могут быть выплачены либо в виде окончательных дивидендов после окончания года, либо в виде промежуточных дивидендов до определения окончательной прибыли. Однако по закону прибыль компании должна быть достаточной для выплаты этих дивидендов после вычета корпоративного налога.
Дивиденды являются доходом для акционеров и облагаются налогом по индивидуальным ставкам акционеров в зависимости от их личных обстоятельств.
Ограниченная ответственность
Как правило, компания предоставляет ограниченную ответственность. Если акции акционера полностью оплачены, от него обычно не требуется вкладывать дополнительные средства в компанию. Однако банки могут потребовать от директоров личные гарантии по займам. Преимущество ограниченной ответственности обычно распространяется и на обязательства перед другими кредиторами.
Правовая преемственность
Компания обладает правовой непрерывностью, поскольку является самостоятельным юридическим лицом, отдельным от своих владельцев (акционеров). Она может владеть имуществом, подавать иски и быть ответчиком по искам.
Директора
Директор может участвовать в создании новой компании с самого начала или быть назначен в совет директоров компании. Директор является должностным лицом компании, несущим обширную юридическую ответственность. Закон о компаниях 2006 года устанавливает перечень общих обязанностей.
Законодательство требует, чтобы директора действовали в интересах своей компании, а не в интересах каких-либо других сторон (включая акционеров). Даже компании, в которых директор/акционер является единственным лицом, должны учитывать последствия и не ставить свои собственные интересы выше интересов компании.
Закон о компаниях 2006 года определяет семь установленных законом обязанностей директоров:
- Обязанность действовать в пределах своих полномочий – в соответствии с уставом компании.
- Обязанность содействовать успеху компании.
- Обязанность проявлять независимое суждение.
- Обязанность проявлять разумную осмотрительность, профессионализм и усердие.
- Обязанность избегать конфликтов интересов.
- Обязанность не принимать выгоды от третьих лиц.
- Обязанность заявлять о заинтересованности в предлагаемой сделке или соглашении.
Если доход директора компании полностью облагается налогом у источника, ему не нужно подавать налоговую декларацию, при условии, что его заработок составляет менее 150 000 фунтов стерлингов.
Реформа Регистрационной палаты компаний
Начиная с 8 апреля 2025 года, директорам компаний потребуется подтверждать свою личность для подачи отчетности в регистрационный орган или иного взаимодействия с Регистрационной палатой компаний. Это можно сделать напрямую через регистратора или через уполномоченного поставщика корпоративных услуг (ACSP).
Корпоративные секретари
С апреля 2008 года, если иное прямо не прописано в уставе компании, Закон о компаниях 2006 года больше не требует от частных компаний с ограниченной ответственностью назначать секретаря компании. Даже если устав это требует, директорам компании относительно легко внести поправки в это положение при условии согласия акционеров.
Важные задачи, которые обычно возлагаются на корпоративного секретаря, включая управление отношениями с акционерами и коммуникацию, корпоративное управление и соблюдение законодательных требований, по-прежнему должны выполняться. В отсутствие корпоративного секретаря, согласно корпоративному праву, эту обязанность должны брать на себя директора.
Компания должна уведомить Регистрационную палату о вступлении в должность любого действующего корпоративного секретаря.
Ведение установленных законом реестров
Все компании обязаны вести актуальные реестры ключевых данных. К ним относятся:
- реестр директоров (включая адреса проживания)
- реестр акционеров и секретарей компании (если применимо)
- протоколы заседаний совета директоров, включая результаты голосования акционеров и принятые ими решения
- реестр облигаций
- подробности о гарантиях
- подробности транзакций при покупке акций компании
- реестр ипотечных кредитов и залогов, обеспеченных активами компании
- реестр лиц, обладающих значительным контролем (любое лицо, владеющее более чем 25% акций или прав голоса в компании, имеющее право назначать или смещать большинство директоров или имеющее право осуществлять, или фактически осуществляющее значительное влияние или контроль над компанией).
Реестры должны быть доступны для ознакомления широкой общественности в зарегистрированном офисе компании или в едином альтернативном месте для ознакомления (SAIL), которое также должно быть зарегистрировано в Регистрационной палате компаний.
Бухгалтерские записи
Все компании также обязаны вести бухгалтерский учет, включая:
- все денежные средства, полученные и потраченные компанией
- подробная информация о принадлежащих активах
- долги, которые компания имеет или должна
- Акции, принадлежащие компании на конец финансового года (включая данные инвентаризации, использованные для расчета стоимости акций)
- Все товары, купленные и проданные, а также лица, которым и от которых они были куплены и проданы (за исключением случаев, когда компания занимается розничной торговлей).
Также необходимо вести финансовую документацию, информацию и расчеты, необходимые для подготовки годовой финансовой отчетности и налоговой декларации компании. Это включает в себя:
- Все денежные средства, потраченные компанией (например, квитанции, заказы и накладные)
- все денежные средства, полученные компанией (например, счета-фактуры и кассовые ведомости)
- любые другие соответствующие документы (например, банковские выписки и переписка)
В случае несоблюдения требований к ведению бухгалтерской отчетности налоговая служба Великобритании (HMRC) может наложить штраф в размере 3000 фунтов стерлингов или лишить директоров компании права занимать руководящие должности.
Компания обязана составлять финансовую отчетность, а в целях налогообложения – хранить бухгалтерские записи в течение шести лет с момента окончания последнего финансового года компании, к которому они относятся, или дольше, если они отражают транзакцию, охватывающую более одного отчетного периода компании, если компания приобрела что-либо, срок службы чего-либо превышает шесть лет, например, оборудование или машины, если налоговая декларация компании была подана с опозданием или если налоговая служба начала проверку налоговой декларации компании на предмет соблюдения требований.
Подтверждающее заявление
Ежегодно в Регистратор компаний необходимо подавать подтверждающее заявление (ранее — годовой отчет), чтобы убедиться в правильности и актуальности информации о компании. Подтверждающее заявление может использоваться для сообщения об изменениях в конкретных данных о компании, таких как уставной капитал и информация об акционерах.
Несоблюдение требований может повлечь за собой штрафы в размере до 5000 фунтов стерлингов, дисквалификацию директоров компании, а также исключение компании из реестра.
Штрафы
Закон о компаниях 2006 года предусматривает, что Регистратор компаний имеет право налагать штрафы и пени, в том числе штраф в размере от 150 до 7500 фунтов стерлингов за несвоевременную подачу финансовой отчетности (сумма зависит от статуса компании и степени несвоевременности и удваивается, если задержка происходит в течение двух последовательных лет).
Непредставление подтверждающих заявлений или финансовой отчетности является уголовным преступлением, которое может повлечь за собой наложение на директоров личного штрафа в уголовном суде.
Страхование
Следует проверить наличие страхования гражданской ответственности, профессиональной ответственности, а также, если компания принимает на работу сотрудников, страхования ответственности работодателя.
Налогообложение
Налог на доходы физических лиц (PAYE), взносы на социальное страхование (NICs) и трудоустройство сотрудников
Директорам компании, получающим заработную плату, необходимо будет зарегистрироваться в системе PAYE (Pay As You Earn), и произведенные выплаты должны будут учитываться для удержания подоходного налога, взносов на национальное страхование и автоматического включения в пенсионную программу.
Если компания нанимает сотрудников, им будет выплачиваться заработная плата на регулярной основе, и помимо подоходного налога, взносов на социальное страхование и отчислений в пенсионный фонд, компания как работодатель может быть обязана выплачивать взносы на социальное страхование и взносы в пенсионный фонд.
Директора и сотрудники компании могут получать от компании льготы в натуральной форме (например, служебные автомобили и частное медицинское страхование). Большинство льгот облагаются подоходным налогом, и компания должна будет дополнительно уплатить взносы на социальное страхование (NICs) с суммы этих льгот. Особые правила применяются к директорам компании, получающим от компании займы под нулевой или льготный процент.
НДС
НДС — это налог, взимаемый с предприятий, зарегистрированных в качестве плательщиков НДС, при продаже ими товаров или услуг. Компания собирает этот налог и перечисляет его в налоговую службу (HMRC) обычно ежеквартально. Компания также может платить НДС за приобретенные товары и в некоторых случаях может вычесть уплаченный НДС из НДС, собранного с клиентов.
Компания обязана зарегистрироваться в качестве плательщика НДС в течение 30 дней с конца любого месяца, если общий оборот, облагаемый НДС за последние 12 месяцев, превысил пороговое значение НДС, или если ожидается, что оборот превысит пороговое значение НДС в течение следующих 30 дней. Пороговое значение НДС на 2025/26 год составляет 90 000 фунтов стерлингов.
Корпоративный налог и самостоятельная оценка налогов (CTSA)
Компания будет облагаться корпоративным налогом.
Основная ставка корпоративного налога составляет 25% для компаний с прибылью свыше 250 000 фунтов стерлингов. Компании с прибылью 50 000 фунтов стерлингов или меньше платят корпоративный налог по ставке 19%. Компании с прибылью от 50 000 до 250 000 фунтов стерлингов платят налог по основной ставке, уменьшенной на величину предельной льготы, что обеспечивает постепенное увеличение эффективной ставки корпоративного налога.
Основные характеристики CTSA
- Компания должна самостоятельно рассчитать свою налоговую обязанность по корпоративному налогу.
- Компания обязана уплатить причитающийся налог до подачи налоговой декларации.
- При подаче налоговой декларации применяется принцип "обработать сейчас, проверить позже".
- Включение в налоговую декларацию обязательств закрытых компаний по займам и авансам акционерам и другим лицам, а также обязательств в соответствии с законодательством о контролируемых иностранных компаниях.
- Требование к компаниям проводить самостоятельную оценку в соответствии с законодательством о трансфертном ценообразовании.
Уведомление о подаче
Ежегодно налоговая служба Великобритании (HMRC) направляет компаниям уведомление о необходимости подачи отчетности. В большинстве случаев отчетность должна быть представлена в HMRC в течение 12 месяцев после окончания отчетного периода.
Компании обязаны подавать корпоративную отчетность в электронном виде. Их бухгалтерская отчетность и расчеты также должны быть представлены в правильном формате – в формате iXBRL (inline eXtensible Business Reporting Language).
Штрафы
За несвоевременную подачу декларации начисляются штрафы в размере 100 фунтов стерлингов, если задержка составляет до трех месяцев, и еще 100 фунтов стерлингов, если задержка превышает три месяца. Дополнительные штрафы, зависящие от суммы налога, применяются при задержке на шесть или двенадцать месяцев. Эти штрафы составляют 10% от суммы задолженности по налогу на указанные даты.
Подача налоговой декларации
В декларации, требуемой в соответствии с уведомлением о подаче, содержится самооценка компании, которая является окончательной и подлежит рассмотрению с учетом следующих обстоятельств:
- поправка налогоплательщика
- Исправление HMRC; или
- Запрос налоговой службы Великобритании (HMRC).
Компания имеет право внести изменения в декларацию (например, изменить сумму заявленных налоговых вычетов на капитальные затраты). Компания имеет 12 месяцев с даты подачи декларации в соответствии с законом для внесения изменений.
Налоговая служба Великобритании (HMRC) имеет девять месяцев с момента подачи декларации для исправления любых «очевидных» ошибок в декларации (например, неверных расчетов). Эта процедура должна проводиться довольно редко. В частности, исправление ошибок не предполагает оценки точности данных в декларации. Это регулируется процедурой проверки.
Оплата
Уплата налога на прибыль корпораций должна быть произведена в установленный срок, который обычно составляет девять месяцев и один день после окончания отчетного периода. За просрочку уплаты налога на прибыль корпораций начисляются проценты.
