Die Position des Direktors bringt sowohl Belohnungen als auch Verantwortung für den Einzelnen mit sich.
Ob Sie in den Vorstand Ihres Arbeitgebers berufen werden oder an der Gründung eines neuen Unternehmens beteiligt sind und die Rolle des Direktors übernehmen – Sie werden ein Gefühl der Erfüllung verspüren.
Das Amt des Direktors sollte jedoch nicht auf die leichte Schulter genommen werden. Es bringt eine Reihe von Pflichten und Verantwortlichkeiten mit sich. Wir fassen diese komplexen Bestimmungen im Folgenden zusammen.
Unternehmen
Sie können in Großbritannien als folgende Personen geschäftlich tätig sein:
- eine nicht eingetragene Einheit, d. h. ein Einzelunternehmer oder eine Personengesellschaft oder
- eine eingetragene Körperschaft.
Ein eingetragenes Unternehmen wird üblicherweise als Gesellschaft bezeichnet. Obwohl es Kommanditgesellschaften und Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung gibt, sind die meisten Gesellschaften durch Aktien beschränkt haftbar. Das bedeutet, dass die Haftung der Aktionäre auf die Höhe ihres Aktienkapitals (einschließlich etwaiger noch nicht eingezahlter Beträge) beschränkt ist.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann eine private oder eine öffentliche Gesellschaft sein. Eine öffentliche Gesellschaft muss die Bezeichnung „öffentlich“ oder „plc“ in ihrem Namen führen und kann Aktien öffentlich anbieten.
Die Verantwortlichkeiten und Strafen bei Nichterfüllung der Pflichten sind schwerwiegender, wenn man Direktor eines börsennotierten Unternehmens ist.
Direktoren
Mit der Ernennung zum Geschäftsführer eines Unternehmens übernehmen Sie weitreichende rechtliche Verantwortung. Für Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften legt der Companies Act 2006 (Gesellschaftsgesetz 2006) die allgemeinen Pflichten fest. Diese Regelung kodifiziert die bestehenden Regeln des Common Law und die Grundsätze des Billigkeitsrechts in Bezug auf die Pflichten von Geschäftsführern, die sich im Laufe der Zeit entwickelt haben. Das Common Law konzentrierte sich auf die Interessen der Aktionäre. Der Companies Act 2006 hebt den Zusammenhang zwischen dem Wohl des Unternehmens und der Berücksichtigung seiner umfassenderen gesellschaftlichen Verantwortung hervor.
Das Gesetz schreibt vor, dass Geschäftsführer im Interesse ihres Unternehmens und nicht im Interesse Dritter (einschließlich der Aktionäre) handeln müssen. Auch Unternehmen mit nur einem Geschäftsführer/Aktionär müssen die Konsequenzen bedenken und dürfen ihre eigenen Interessen nicht über die des Unternehmens stellen.
Ziel der Kodifizierung der Pflichten von Geschäftsführern im Companies Act 2006 ist es, das Recht einheitlicher und zugänglicher zu gestalten.
Das Gesetz legt sieben gesetzliche Pflichten für Geschäftsführer fest, die auch für faktische Geschäftsführer zu beachten sind. Diese werden im Folgenden näher erläutert.
Pflicht, im Rahmen ihrer Befugnisse zu handeln
Als Geschäftsführer eines Unternehmens dürfen Sie nur im Einklang mit der Satzung des Unternehmens handeln und Ihre Befugnisse nur zu den Zwecken ausüben, für die sie Ihnen übertragen wurden.
Pflicht, den Erfolg des Unternehmens zu fördern
Sie müssen so handeln, dass es Ihrer Ansicht nach den Erfolg des Unternehmens (d. h. dessen langfristige Wertsteigerung) zum Wohle aller Mitglieder am ehesten fördert. Dies wird oft als die Pflicht zur „wertorientierten Aktionärsverantwortung“ bezeichnet. Sie müssen jedoch auch eine Reihe weiterer Faktoren berücksichtigen, darunter:
- die wahrscheinlichen langfristigen Folgen einer jeden Entscheidung
- die Interessen der Mitarbeiter des Unternehmens
- Förderung der Geschäftsbeziehungen des Unternehmens zu Lieferanten, Kunden und anderen
- die Auswirkungen des Betriebs auf die Gemeinde und die Umwelt
- einen guten Ruf für hohe Standards im Geschäftsgebaren aufrechterhalten
- die Notwendigkeit, untereinander fair zu handeln.
Pflicht zur Ausübung unabhängigen Urteilsvermögens
Sie sind verpflichtet, unabhängige Entscheidungen zu treffen. Diese Pflicht wird nicht verletzt, wenn Sie gemäß einer Vereinbarung handeln, die das Unternehmen getroffen hat und die die künftige Ausübung des Ermessensspielraums seiner Direktoren einschränkt, oder wenn Ihr Handeln durch die Satzung des Unternehmens gestattet ist.
Pflicht zur Ausübung angemessener Sorgfalt, Sachkenntnis und Gewissenhaftigkeit
Diese Pflicht kodifiziert die im Common Law verankerte Sorgfalts- und Sachkenntnispflicht und legt sowohl subjektive als auch objektive Maßstäbe fest. Sie müssen angemessene Sorgfalt, Sachkenntnis und Gewissenhaftigkeit anwenden, indem Sie Ihr allgemeines Wissen, Ihre Fähigkeiten und Ihre Erfahrung (subjektiv) sowie die Sorgfalt, Sachkenntnis und Gewissenhaftigkeit berücksichtigen, die von einer Person in der Funktion eines Geschäftsführers vernünftigerweise erwartet werden können (objektiv). Ein Geschäftsführer mit umfangreicher Erfahrung muss daher bei der Ausübung seiner Pflichten die seiner höheren Expertise entsprechende Sorgfalt walten lassen.
Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten
Dies bedeutet, dass Sie als Geschäftsführer eine Situation vermeiden müssen, in der Sie ein direktes oder indirektes Interesse haben oder haben könnten, das mit den Interessen des Unternehmens in Konflikt steht oder stehen könnte.
Diese Pflicht gilt insbesondere für Geschäfte zwischen Ihnen und Dritten im Zusammenhang mit der Nutzung von Vermögenswerten, Informationen oder Geschäftsmöglichkeiten. Sie gilt nicht für Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit Geschäften oder Vereinbarungen mit dem Unternehmen selbst entstehen.
Dies präzisiert die bisherigen Bestimmungen zu Interessenkonflikten und erleichtert es den Vorstandsmitgliedern, Geschäfte mit Dritten abzuschließen, indem es Vorstandsmitgliedern, die keinem Interessenkonflikt unterliegen, ermöglicht, diese zu genehmigen, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
Pflicht, keine Vorteile von Dritten anzunehmen
Aufbauend auf dem etablierten Grundsatz, dass man sich als Geschäftsführer keinen heimlichen Gewinn verschaffen darf, besagt diese Pflicht, dass man von Dritten keinen Vorteil (weder monetärer noch anderer Art) annehmen darf, der einem aufgrund der Tatsache, dass man Geschäftsführer ist, oder als Folge einer bestimmten Handlung oder Unterlassung als Geschäftsführer gewährt wurde.
Diese Pflicht gilt nicht, wenn vernünftigerweise nicht davon ausgegangen werden kann, dass die Annahme des Vorteils einen Interessenkonflikt auslösen würde.
Pflicht zur Offenlegung eines Interesses an einer geplanten Transaktion oder Vereinbarung
Jedes Vorstandsmitglied, das ein direktes oder indirektes Interesse an einer geplanten Transaktion oder Vereinbarung mit dem Unternehmen hat, muss Art und Umfang dieses Interesses den anderen Vorstandsmitgliedern vor Abschluss der Transaktion oder Vereinbarung offenlegen. Eine erneute Offenlegung ist erforderlich, falls sich diese Angaben später als unvollständig oder unrichtig erweisen oder werden.
Die Offenlegungspflicht gilt auch dann, wenn die Geschäftsführer „vernünftigerweise Kenntnis von einem solchen Interessenkonflikt haben müssten“.
Die Anforderung gilt jedoch nicht, wenn vernünftigerweise nicht davon ausgegangen werden kann, dass das Interesse einen Interessenkonflikt auslösen wird, oder wenn andere Direktoren bereits Kenntnis von dem Interesse haben (oder vernünftigerweise haben sollten).
Reform des Companies House
Ab dem 8. April 2025 müssen Geschäftsführer ihre Identität nachweisen, um Jahresabschlüsse beim Handelsregister einzureichen oder anderweitig mit Companies House zu interagieren. Dies kann direkt beim Handelsregister oder über einen autorisierten Dienstleister für Unternehmensdienstleistungen (ACSP) erfolgen.
Durchsetzung und Strafen
Das Gesellschaftsgesetz legt fest, dass die Pflichten nach dem Common Law, jedoch unter dem Gesellschaftsrecht, durchgesetzt werden. Daher sieht das Gesellschaftsgesetz von 2006 keine Strafen für die nicht ordnungsgemäße Erfüllung der oben genannten Pflichten vor.
Die Durchsetzung erfolgt durch eine Klage gegen den Geschäftsführer wegen Pflichtverletzung. Derzeit kann eine solche Klage nur von folgenden Stellen erhoben werden:
- die Gesellschaft selbst (d. h. der Vorstand oder die Mitglieder in einer Hauptversammlung), die beschließt, ein Verfahren einzuleiten; oder
- einen Liquidator, wenn sich das Unternehmen in Liquidation befindet.
- Ein einzelner Aktionär kann gegen einen Geschäftsführer wegen Pflichtverletzung vorgehen. Dies wird als Aktionärsklage bezeichnet und kann bei jeder Unterlassung (einschließlich Fahrlässigkeit), jedem Versäumnis oder jeder Verletzung von Pflichten oder Treuepflichten erhoben werden.
Wenn das Unternehmen von den Direktoren kontrolliert wird, sind solche Maßnahmen unwahrscheinlich.
