Die Führung einer GmbH bringt eine Reihe besonderer Herausforderungen und Verantwortlichkeiten mit sich. Eine GmbH ist eine eigenständige juristische Person, und ihre Finanzen sind von den Finanzen der einzelnen Gesellschafter und Geschäftsführer getrennt. GmbHs unterliegen Berichtspflichten und finanziellen Verantwortlichkeiten, und die Geschäftsführer der GmbH haben ihre eigenen Pflichten und Verantwortlichkeiten.
Hier erläutern wir, worauf Eigentümer (die Aktionäre) achten sollten, um ihr Unternehmen erfolgreich zu führen.
Verwaltung
Aktionäre
Aktiengesellschaften sind in der Regel gewinnorientierte Unternehmen. Die Aktien gehören den Aktionären (natürliche Personen, andere Unternehmen oder Institutionen), die mindestens eine Aktie besitzen müssen. Durch den Kauf von Aktien investieren Aktionäre Kapital in das Unternehmen und haben die Möglichkeit, am Gewinn beteiligt zu werden. Die Haftung der Aktionäre ist auf die Höhe ihres eingezahlten Kapitals (einschließlich etwaiger Restbeträge) beschränkt.
Die Art der an die Aktionäre ausgegebenen Aktien wird in der Satzung, dem Gründungsdokument des Unternehmens, festgelegt und festgehalten. Dort sind die Aktienart bzw. die Aktienklasse sowie die Rechte der einzelnen Aktionäre dokumentiert. Dazu gehören beispielsweise die Höhe der auszuschüttenden Dividende, die Möglichkeit des Aktientauschs, das Stimmrecht und die Anzahl der Stimmen pro Aktie.
Die Regeln für den Betrieb des Unternehmens sind in der Satzung enthalten.
Bei der Gründung eines Unternehmens werden die Satzung und die Gesellschaftsverträge von den ersten Aktionären erstellt und ausgefüllt.
Dividenden
Dividenden werden aus dem Gewinn des Unternehmens gezahlt, sobald die Steuerschuld beglichen ist. Die Höhe der Dividenden kann je nach Art der vom Unternehmen ausgegebenen Aktien variieren. Sie können entweder als Schlussdividende nach Jahresende oder als Zwischendividende vor Feststellung des endgültigen Gewinns ausgezahlt werden. Gesetzlich vorgeschrieben ist jedoch, dass der Gewinn des Unternehmens nach Abzug der Körperschaftsteuer ausreichen muss, um diese Dividenden zu decken.
Dividenden stellen für die Aktionäre ein Einkommen dar und unterliegen den individuellen Steuersätzen der Aktionäre, die von den individuellen Verhältnissen der Aktionäre abhängen.
Beschränkte Haftung
Eine Kapitalgesellschaft bietet üblicherweise beschränkte Haftung. Sind die Anteile eines Gesellschafters vollständig eingezahlt, kann von ihm in der Regel keine weitere Investition in das Unternehmen verlangt werden. Banken können jedoch für Kredite persönliche Bürgschaften der Geschäftsführer verlangen. Der Vorteil der beschränkten Haftung gilt im Allgemeinen für Verbindlichkeiten gegenüber anderen Gläubigern.
Rechtskontinuität
Ein Unternehmen genießt Rechtssicherheit, da es eine eigenständige juristische Person ist, die von ihren Eigentümern (den Aktionären) getrennt ist. Es kann Eigentum besitzen, klagen und verklagt werden.
Direktoren
Ein Geschäftsführer kann von Anfang an an der Gründung eines neuen Unternehmens beteiligt sein oder in den Vorstand eines bestehenden Unternehmens berufen werden. Er ist ein Organ des Unternehmens mit weitreichenden rechtlichen Verantwortlichkeiten. Das britische Gesellschaftsgesetz von 2006 (Companies Act 2006) legt die allgemeinen Pflichten fest.
Das Gesetz schreibt vor, dass Geschäftsführer im Interesse ihres Unternehmens und nicht im Interesse Dritter (einschließlich der Aktionäre) handeln müssen. Auch Unternehmen mit nur einem Geschäftsführer/Aktionär müssen die Konsequenzen bedenken und dürfen ihre eigenen Interessen nicht über die des Unternehmens stellen.
Das Companies Act 2006 legt sieben gesetzliche Pflichten für Geschäftsführer fest:
- Pflicht, im Rahmen ihrer Befugnisse zu handeln – in Übereinstimmung mit der Satzung des Unternehmens.
- Pflicht, den Erfolg des Unternehmens zu fördern.
- Pflicht zur Ausübung unabhängigen Urteilsvermögens.
- Pflicht zur Ausübung angemessener Sorgfalt, Sachkenntnis und Gewissenhaftigkeit.
- Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten.
- Pflicht, keine Vorteile von Dritten anzunehmen.
- Pflicht zur Offenlegung eines Interesses an einer geplanten Transaktion oder Vereinbarung.
Wenn das Einkommen eines Geschäftsführers vollständig an der Quelle besteuert wird, besteht keine Notwendigkeit für ihn, eine Einkommensteuererklärung abzugeben, sofern das Einkommen weniger als 150.000 £ beträgt.
Reform des Companies House
Ab dem 8. April 2025 müssen Geschäftsführer ihre Identität nachweisen, um Jahresabschlüsse beim Handelsregister einzureichen oder anderweitig mit Companies House zu interagieren. Dies kann direkt beim Handelsregister oder über einen autorisierten Dienstleister für Unternehmensdienstleistungen (ACSP) erfolgen.
Unternehmenssekretäre
Seit April 2008 besteht gemäß dem Companies Act 2006 für private Kapitalgesellschaften keine Pflicht mehr zur Bestellung eines Gesellschaftssekretärs, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht dies ausdrücklich vor. Selbst wenn die Satzung dies vorschreibt, können die Geschäftsführer die entsprechende Bestimmung mit Zustimmung der Gesellschafter relativ unkompliziert ändern.
Die wichtigen Aufgaben, die üblicherweise einem Unternehmenssekretär obliegen, darunter die Verwaltung und Kommunikation mit den Aktionären, die Corporate Governance und die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, müssen weiterhin erfüllt werden. Fehlt ein Unternehmenssekretär, sieht das Gesellschaftsrecht vor, dass die Geschäftsführung diese Verantwortung übernehmen muss.
Das Unternehmen sollte Companies House über den Rücktritt eines jeden derzeitigen Unternehmenssekretärs informieren.
Führung der gesetzlich vorgeschriebenen Register
Alle Unternehmen müssen aktuelle Register mit wichtigen Angaben führen. Dazu gehören:
- Verzeichnis der Geschäftsführer (einschließlich Wohnadressen)
- Register der Aktionäre und der Unternehmenssekretäre (falls zutreffend)
- Protokolle der Vorstandssitzungen, einschließlich der Ergebnisse von Aktionärsabstimmungen und -beschlüssen
- Register der Schuldverschreibungen
- Einzelheiten der Entschädigungen
- Einzelheiten zu Transaktionen, wenn jemand Aktien des Unternehmens kauft
- Verzeichnis der Hypotheken und Belastungen, die gegen die Vermögenswerte des Unternehmens gesichert sind
- Register der Personen mit maßgeblichem Einfluss (jede Person, die mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte an dem Unternehmen besitzt, die Mehrheit der Direktoren ernennen oder abberufen kann oder das Recht hat, maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen auszuüben oder dieses tatsächlich auszuüben oder zu kontrollieren).
Die Register müssen der Öffentlichkeit am Sitz der Gesellschaft oder an einem einzigen alternativen Einsichtnahmeort (Single Alternative Inspection Location, SAIL) zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt werden. Dieser Ort muss auch beim Companies House (Handelsregister) eingetragen werden.
Buchhaltungsunterlagen
Alle Unternehmen müssen außerdem Buchhaltungsunterlagen führen, darunter:
- alle vom Unternehmen erhaltenen und ausgegebenen Gelder
- Einzelheiten der Vermögenswerte
- Schulden, die dem Unternehmen zustehen oder die es schuldet
- Aktienbestand des Unternehmens zum Ende des Geschäftsjahres (einschließlich der zur Ermittlung des Aktienbestands verwendeten Inventur)
- alle gekauften und verkauften Waren sowie an wen und von wem sie gekauft und verkauft wurden (es sei denn, das Unternehmen betreibt ein Einzelhandelsgeschäft).
Finanzunterlagen, Informationen und Berechnungen, die zur Erstellung des Jahresabschlusses und der Körperschaftsteuererklärung benötigt werden, müssen ebenfalls aufbewahrt werden. Dazu gehören:
- alle vom Unternehmen ausgegebenen Gelder (z. B. Quittungen, Bestellungen und Lieferscheine)
- alle Gelder, die das Unternehmen erhält (z. B. Rechnungen und Kassenbons)
- alle anderen relevanten Dokumente (z. B. Kontoauszüge und Korrespondenz)
Werden keine Buchhaltungsunterlagen geführt, kann die britische Steuerbehörde HMRC eine Geldstrafe von 3.000 £ verhängen oder die Geschäftsführer von ihren Ämtern ausschließen.
Unternehmen sind verpflichtet, Jahresabschlüsse zu erstellen und, aus steuerlichen Gründen, Buchhaltungsunterlagen sechs Jahre lang ab dem Ende des letzten Geschäftsjahres, auf das sie sich beziehen, aufzubewahren, oder länger, wenn sie eine Transaktion ausweisen, die sich über mehr als eine Rechnungsperiode des Unternehmens erstreckt, wenn das Unternehmen etwas gekauft hat, von dem es erwartet, dass es länger als sechs Jahre hält, wie z. B. Ausrüstung oder Maschinen, wenn die Steuererklärung des Unternehmens verspätet eingereicht wurde oder wenn die britische Steuerbehörde HMRC eine Prüfung der Einhaltung der Vorschriften in Bezug auf die Steuererklärung des Unternehmens eingeleitet hat.
Bestätigungserklärung
Eine Bestätigungserklärung (früher Jahresmeldung) muss jährlich beim Handelsregister eingereicht werden, um sicherzustellen, dass die Unternehmensinformationen korrekt und aktuell sind. Mit der Bestätigungserklärung können Änderungen an spezifischen Unternehmensdaten, wie beispielsweise der Kapitalaufstellung und den Aktionärsinformationen, gemeldet werden.
Bei Nichteinhaltung drohen Geldstrafen von bis zu 5.000 £, der Ausschluss der Geschäftsführer und die Löschung des Unternehmens aus dem Handelsregister.
Strafen
Das Companies Act 2006 sieht vor, dass der Registrar of Companies Strafen und Bußgelder verhängen kann, darunter eine Strafe zwischen 150 £ und 7.500 £ für die verspätete Einreichung von Jahresabschlüssen (der Betrag hängt vom Status des Unternehmens und dem Grad der Verspätung ab und verdoppelt sich, wenn die Einreichung zwei Jahre in Folge verspätet erfolgt).
Die Nichtabgabe von Bestätigungserklärungen oder Jahresabschlüssen stellt eine Straftat dar, die dazu führen kann, dass Geschäftsführer persönlich vor Gericht mit einer Geldstrafe belegt werden.
Versicherung
Der Versicherungsschutz sollte hinsichtlich Haftpflicht, Berufshaftpflicht und, falls das Unternehmen Mitarbeiter beschäftigt, Arbeitgeberhaftpflicht überprüft werden.
Besteuerung
Lohnsteuer, Sozialversicherungsbeiträge und Mitarbeiter
Für die Geschäftsführer des Unternehmens, die ein Gehalt beziehen, ist eine Registrierung für das Pay As You Earn (PAYE)-System erforderlich, und die geleisteten Zahlungen müssen hinsichtlich des Abzugs von PAYE-Steuer, Sozialversicherungsbeiträgen (NICs) und der automatischen Rentenversicherungsbeiträge berücksichtigt werden.
Wenn das Unternehmen Mitarbeiter beschäftigt, werden diese regelmäßig bezahlt. Zusätzlich zu den Lohnsteuerabzügen, den Sozialversicherungsbeiträgen und den Beiträgen zur automatischen Rentenversicherung muss das Unternehmen als Arbeitgeber gegebenenfalls auch einen Arbeitgeberbeitrag zur Sozialversicherung und zur automatischen Rentenversicherung entrichten.
Die Geschäftsführer und Angestellten des Unternehmens können Sachleistungen vom Unternehmen erhalten (z. B. Firmenwagen und private Krankenversicherung). Die meisten dieser Leistungen unterliegen der Einkommensteuer, und das Unternehmen muss zusätzlich Sozialversicherungsbeiträge auf den Wert der Leistungen entrichten. Für Geschäftsführer, die Darlehen vom Unternehmen zu zinslosen oder vergünstigten Konditionen erhalten, gelten Sonderregelungen.
Mehrwertsteuer
Die Mehrwertsteuer ist eine Steuer, die von mehrwertsteuerpflichtigen Unternehmen beim Verkauf von Waren oder Dienstleistungen erhoben wird. Das Unternehmen zieht diese Steuer ein und führt sie in der Regel vierteljährlich an die britische Steuerbehörde (HMRC) ab. Das Unternehmen kann auch Mehrwertsteuer auf gekaufte Artikel zahlen und unter bestimmten Umständen die gezahlte Mehrwertsteuer von der von den Kunden eingenommenen Mehrwertsteuer abziehen.
Ein Unternehmen muss sich innerhalb von 30 Tagen nach Monatsende für die Umsatzsteuer anmelden, wenn der gesamte umsatzsteuerpflichtige Umsatz der letzten zwölf Monate den Umsatzsteuerfreibetrag überschritten hat oder wenn erwartet wird, dass der Umsatz den Umsatzsteuerfreibetrag in den nächsten 30 Tagen überschreiten wird. Der Umsatzsteuerfreibetrag für 2025/26 beträgt 90.000 £.
Körperschaftsteuer und Selbstveranlagung (CTSA)
Das Unternehmen unterliegt der Körperschaftsteuer.
Der Körperschaftsteuersatz beträgt 25 % für Unternehmen mit einem Gewinn über 250.000 £. Unternehmen mit einem Gewinn von 50.000 £ oder weniger zahlen 19 % Körperschaftsteuer. Bei Unternehmen mit einem Gewinn zwischen 50.000 £ und 250.000 £ wird der Körperschaftsteuersatz um einen Grenzsteuerfreibetrag reduziert, was zu einer schrittweisen Erhöhung des effektiven Körperschaftsteuersatzes führt.
CTSA-Hauptmerkmale
- Ein Unternehmen muss seine eigene Körperschaftsteuerschuld berechnen.
- Ein Unternehmen ist verpflichtet, die fällige Steuer vor Abgabe der Steuererklärung zu entrichten.
- Bei der Einreichung der Steuererklärung gilt das Prüfverfahren „erst bearbeiten, später prüfen“.
- Die Einbeziehung der Verbindlichkeiten von Kapitalgesellschaften aus Darlehen und Vorschüssen an Gesellschafter und Dritte in die Steuererklärung sowie der Verbindlichkeiten gemäß der Gesetzgebung über beherrschte ausländische Gesellschaften.
- Die Verpflichtung für Unternehmen zur Selbsteinschätzung anhand der Verrechnungspreisgesetzgebung.
Mitteilung zur Einreichung
Die britische Steuerbehörde HMRC fordert Unternehmen jedes Jahr zur Abgabe einer Steuererklärung auf. In den meisten Fällen muss die Steuererklärung innerhalb von zwölf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres bei der HMRC eingereicht werden.
Unternehmen müssen ihre Körperschaftsteuererklärung online einreichen. Ihre Jahresabschlüsse und Berechnungen müssen ebenfalls im korrekten Format – inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL) – eingereicht werden.
Strafen
Bei verspäteter Abgabe der Steuererklärung wird eine Gebühr von 100 £ erhoben, wenn die Frist bis zu drei Monate überschritten ist, und weitere 100 £, wenn die Frist länger als drei Monate überschritten ist. Zusätzliche, steuerabhängige Strafen fallen an, wenn die Steuererklärung sechs oder zwölf Monate verspätet eingereicht wird. Diese Strafen betragen 10 % der zu diesen Zeitpunkten fälligen Steuer.
Einreichung der Rückgabe
Die gemäß einer Aufforderung zur Abgabe einer Steuererklärung erforderliche Erklärung enthält die Selbstveranlagung des Unternehmens, die vorbehaltlich folgender Bestimmungen endgültig ist:
- Änderung des Steuerzahlergesetzes
- HMRC-Korrektur; oder
- Anfrage der britischen Steuerbehörde HMRC.
Das Unternehmen hat das Recht, eine Steuererklärung zu ändern (z. B. die Geltendmachung von Investitionszulagen zu ändern). Das Unternehmen hat ab dem gesetzlichen Abgabetermin zwölf Monate Zeit, die Steuererklärung zu ändern.
Die britische Steuerbehörde HMRC hat ab dem Datum der Einreichung der Steuererklärung neun Monate Zeit, um offensichtliche Fehler (z. B. Rechenfehler) zu korrigieren. Dies sollte jedoch nur selten vorkommen. Die Fehlerkorrektur beinhaltet insbesondere keine Beurteilung der Richtigkeit der Angaben in der Steuererklärung. Diese wird im Rahmen einer Steuerprüfung behandelt.
Zahlung
Die Körperschaftsteuer muss bis zum Fälligkeitstermin entrichtet werden, der in der Regel neun Monate und einen Tag nach Ende des Geschäftsjahres liegt. Bei verspäteter Zahlung der Körperschaftsteuer werden Zinsen erhoben.
