Toutes les sociétés (à l'exception de certaines sociétés cotées) sont tenues de tenir un registre des personnes exerçant un contrôle significatif (registre des PSC) et de déposer les informations pertinentes auprès du registre du commerce et des sociétés. Cette obligation s'ajoute à celles relatives aux registres existants.
L’obligation de tenir un registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) vise à accroître la transparence en matière de contrôle et de propriété des entreprises britanniques. Toutefois, elle impose des obligations supplémentaires aux entreprises, à leurs dirigeants et aux personnes qui exercent un contrôle significatif sur elles.
Quelles sont les exigences ?
Les nouvelles exigences comprennent :
- prendre des mesures raisonnables pour déterminer s'il existe des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC)
- contacter les personnes identifiées comme pertinentes, ou d'autres personnes susceptibles de les connaître, afin de confirmer si elles sont des PSC.
- obtenir ou confirmer les informations pertinentes à inscrire au registre PSC
- inscription des informations obtenues dans le registre PSC
- tenir à jour le registre des PSC.
Toute modification des informations relatives aux personnes exerçant un contrôle significatif doit être mise à jour dans le registre interne de l'entreprise dans un délai de 14 jours et notifiée à Companies House dans un délai supplémentaire de 14 jours. Quelles que soient les modifications apportées, les entreprises doivent également confirmer, dans leur déclaration annuelle de confirmation, que les informations concernant leurs personnes exerçant un contrôle significatif, telles qu'elles figurent au registre central, sont exactes. À compter du 8 avril 2025, toute personne souhaitant mettre à jour le registre auprès de Companies House devra justifier de son identité, soit directement auprès de Companies House, soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services aux entreprises agréé (ACSP).
Si, à tout moment, la société constate que les informations figurant au registre des PSC doivent être modifiées, mais que les informations pertinentes n'ont pas encore été confirmées, le registre doit être mis à jour pour indiquer la date à partir de laquelle les informations n'étaient plus correctes et l'état d'avancement de l'enquête sur les nouvelles PSC.
Que signifie l'acronyme PSC ?
Un PSC est défini comme un individu qui remplit une ou plusieurs des conditions suivantes :
- détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la société
- détient le droit, directement ou indirectement, de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d'administration de la société.
- a le droit d'exercer, ou exerce effectivement, une influence ou un contrôle significatif sur l'entreprise
- lorsqu'une fiducie ou une entreprise remplit l'une des conditions ci-dessus, toute personne ayant le droit d'exercer, ou exerçant effectivement, une influence ou un contrôle significatif sur les activités de cette fiducie ou entreprise.
Une entreprise doit prendre des mesures raisonnables pour identifier ses personnes exerçant un contrôle significatif (PSC). Certaines entreprises n'ont aucune PSC ou peuvent facilement les identifier, tandis que d'autres doivent suivre scrupuleusement toutes les étapes décrites afin de déterminer s'il existe des PSC et, le cas échéant, de les identifier et de connaître leurs coordonnées.
Dans certains cas, une société est détenue ou contrôlée par une personne morale, et non par une personne physique. Les informations relatives aux personnes morales concernées et enregistrables doivent également figurer au registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC). Une entité qui détient ou contrôle une société est considérée comme concernée si elle tient son propre registre des PSC ou si ses actions avec droit de vote sont admises à la négociation sur certains marchés (par exemple, si elles sont cotées à la Bourse de Londres).
Quelles informations doivent obligatoirement figurer dans le registre ?
Le registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) doit être tenu et ne peut être vide ! Par exemple, lorsqu’une entreprise est en train d’obtenir des informations ou de procéder à une confirmation, la loi exige qu’une déclaration spécifique à cet effet soit inscrite dans le registre des PSC.
Les nouvelles informations doivent être inscrites au registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) de votre entreprise dans un délai de 14 jours et déposées auprès du registre du commerce et des sociétés (Companies House) dans un délai supplémentaire de 14 jours. Le non-respect de ces obligations constitue une infraction pénale.
Les informations relatives à une personne concernée qui doivent être obtenues et confirmées pour son inscription au registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) d'une société comprennent :
- leur nom
- leur date de naissance
- leur nationalité
- le pays, l'État (ou la partie du Royaume-Uni) où réside habituellement le PSC
- une adresse de service
- leur adresse de résidence habituelle (si elle est différente de l'adresse de service)
- la date à laquelle la personne est devenue une personne exerçant un contrôle significatif (PSC) en relation avec la société
- la nature du contrôle exercé par la PSC sur l'entreprise, selon la formulation officielle
- toutes les restrictions en vigueur concernant la divulgation des informations du PSC.
Une déclaration spécifique est également requise dans le registre des PSC si vous estimez que la société ne compte aucun PSC.
Les informations relatives à un PSC doivent être confirmées avant leur inscription au registre des PSC. Les informations sont considérées comme confirmées si le PSC :
- ont fourni les informations ou étaient au courant que les informations étaient fournies
- il lui a été demandé de confirmer l'exactitude des informations, ce qu'il a fait.
- a déjà confirmé l'information et il n'y a aucune raison de croire qu'elle a changé.
Les PSC ont-elles des obligations ?
Un PSC (Personne exerçant un contrôle significatif) est soumis à plusieurs obligations légales. Par exemple, une personne concernée qui ne répond pas aux demandes d'informations relatives à un PSC peut commettre une infraction pénale. Une société est également en droit d'appliquer des restrictions aux actions ou aux droits détenus dans la société par la personne qui ne répond pas.
Les informations figurant au registre des PSC sont-elles accessibles au public ?
Presque toutes les informations du registre central des personnes exerçant une fonction publique (PSC) sont accessibles au public. Seules l'adresse de résidence habituelle de la PSC (sauf si elle a été fournie comme adresse de service) et sa date de naissance ne sont pas accessibles. Le registre des PSC que vous tenez doit être consultable par le public, mais vous ne devez en aucun cas divulguer l'adresse de résidence habituelle d'une PSC lors d'une consultation ou lorsqu'une copie est demandée.
Si vous choisissez de tenir votre registre des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) uniquement auprès de Companies House, toutes les informations qui figureraient normalement dans le registre des PSC de la société seront accessibles au public. Cela signifie que la date de naissance complète de votre PSC sera visible, mais son adresse de domicile restera confidentielle.
Dans des circonstances exceptionnelles (lorsqu'il existe un risque sérieux de violence ou d'intimidation), il existe un régime permettant de supprimer toutes les informations relatives au PSC du registre des PSC et du registre central pour consultation publique ou d'empêcher que son adresse de résidence ne soit communiquée aux agences d'évaluation du crédit.
Bien entendu, toutes ces informations seront mises à la disposition des forces de l'ordre, et Companies House fournira, dans certaines circonstances, des informations concernant les adresses de domicile et les dates de naissance aux agences d'évaluation du crédit et à certaines autorités publiques.
Que se passe-t-il si l'entreprise ne respecte pas les exigences ?
Le non-respect des exigences du régime des personnes exerçant un contrôle significatif (PSC) peut constituer une infraction pénale pour la société, ses dirigeants ou les PSC identifiées. La société et ses dirigeants s'exposent alors à une amende, une peine d'emprisonnement, ou les deux.
À cet égard, il convient de noter qu'en vertu du Règlement de 2017 sur le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme et le transfert de fonds (informations sur le payeur) (tel que modifié), les personnes du secteur réglementé à des fins de lutte contre le blanchiment d'argent, telles que les comptables ou les avocats, ont l'obligation d'inspecter le registre des PSC d'une société et de signaler toute divergence dans la propriété effective à Companies House.
Des informations complémentaires sont-elles disponibles ?
Le ministère des Entreprises, de l'Énergie et de la Stratégie industrielle a publié de nombreuses informations complémentaires sous forme de synthèses et de guides réglementaires et non réglementaires dans ce domaine. Ces guides contiennent, par exemple, des précisions sur les exigences et les procédures à suivre aux différentes étapes de la tenue du registre des PSC, la formulation officielle pour l'inscription au registre des PSC et des exemples de notifications relatives à l'obtention et à la confirmation des informations sur les PSC.
Ces informations peuvent être obtenues sur le site www.gov.uk/government/organisations/companies-house .
