La gestion d'une société à responsabilité limitée (SARL) présente des défis et des responsabilités spécifiques. Une SARL est une entité juridique distincte, et ses finances sont séparées de celles de ses actionnaires et gérants. Les SARL sont soumises à des obligations de reporting et à des responsabilités financières, et leurs gérants ont leurs propres devoirs et responsabilités.
Nous expliquons ici ce que les propriétaires (les actionnaires) doivent savoir pour gérer efficacement leur entreprise.
Administration
Actionnaires
Les sociétés par actions sont généralement des entreprises à but lucratif. Les actions appartiennent aux actionnaires (personnes physiques ou morales, ou institutions) qui doivent posséder au moins une action. Un actionnaire investit de l'argent dans la société en achetant des actions et peut ainsi participer aux bénéfices. La responsabilité des actionnaires est limitée à la valeur de leur capital social (y compris la fraction non libérée).
Les actions émises aux actionnaires sont définies et consignées dans les statuts, document fondateur de la société. Le type d'actions, ou leur « catégorie », y est précisé, ainsi que les droits conférés à chaque actionnaire. Il peut s'agir du montant du dividende à verser, de la possibilité de rachat (échange) des actions, du droit de vote sur les décisions de la société et du nombre de voix associées à chaque action.
Les règles de fonctionnement de la société sont définies dans les statuts.
Lors de la création d'une société, les statuts et le mémorandum sont rédigés et complétés par les actionnaires initiaux.
Dividendes
Les dividendes sont versés sur les bénéfices de la société une fois l'impôt sur les sociétés acquitté. Le taux de dividende peut varier selon le type d'actions émises. Ils peuvent être versés soit à titre de dividende final après la clôture de l'exercice, soit à titre d'acompte sur dividende avant la constatation du résultat définitif. Toutefois, la loi exige que les bénéfices de la société soient suffisants pour couvrir ces dividendes après déduction de l'impôt sur les sociétés.
Les dividendes constituent un revenu pour les actionnaires et sont soumis à leurs taux d'imposition individuels, en fonction de leur situation personnelle.
Responsabilité limitée
Une société offre généralement une responsabilité limitée. Si les actions d'un actionnaire sont entièrement libérées, celui-ci ne peut normalement pas être contraint d'investir davantage dans la société. Cependant, les banques peuvent exiger des garanties personnelles des dirigeants pour l'octroi d'emprunts. L'avantage de la responsabilité limitée s'applique généralement aux dettes envers les autres créanciers.
continuité juridique
Une société bénéficie d'une continuité juridique car elle constitue une entité juridique à part entière, distincte de ses propriétaires (les actionnaires). Elle peut posséder des biens, ester en justice et être poursuivie en justice.
Réalisateurs
Un administrateur peut participer dès la création d'une nouvelle société ou être nommé au conseil d'administration. Il s'agit d'un dirigeant de la société investi d'importantes responsabilités légales. La loi de 2006 sur les sociétés (Companies Act 2006) énonce ses obligations générales.
La législation exige que les administrateurs agissent dans l'intérêt de leur société et non dans celui de tiers (y compris les actionnaires). Même les sociétés unipersonnelles (administrateur unique et actionnaire unique) doivent tenir compte des conséquences et veiller à ne pas privilégier leurs propres intérêts à ceux de la société.
La loi de 2006 sur les sociétés énonce sept obligations statutaires des administrateurs :
- Obligation d'agir dans les limites de leurs pouvoirs – conformément aux statuts de la société.
- Devoir de contribuer au succès de l'entreprise.
- Obligation d'exercer un jugement indépendant.
- Obligation de faire preuve de soin, de compétence et de diligence raisonnables.
- Obligation d'éviter les conflits d'intérêts.
- Obligation de ne pas accepter d'avantages de tiers.
- Obligation de déclarer tout intérêt dans une transaction ou un accord proposé.
Lorsqu'un dirigeant d'entreprise perçoit l'intégralité de ses revenus imposés à la source, il n'est pas tenu de déposer une déclaration de revenus personnelle, à condition que ses revenus soient inférieurs à 150 000 £.
Réforme de la Companies House
À compter du 8 avril 2025, les dirigeants d'entreprise devront justifier de leur identité pour déposer leurs comptes auprès du registre du commerce et des sociétés ou pour toute autre interaction avec ce dernier. Cette démarche pourra être effectuée directement auprès du registre ou par l'intermédiaire d'un prestataire de services aux entreprises agréé (ACSP).
secrétaires de société
Depuis avril 2008, sauf disposition expresse des statuts, la loi de 2006 sur les sociétés (Companies Act 2006) n'impose plus aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) de nommer un secrétaire général. Même si les statuts l'exigent, il est relativement simple pour les administrateurs de modifier cette disposition, sous réserve de l'accord des actionnaires.
Les tâches importantes qui incombent normalement au secrétaire général, notamment l'administration et la communication avec les actionnaires, la gouvernance d'entreprise et le respect des obligations légales, doivent être assurées. En l'absence de secrétaire général, le droit des sociétés prévoit que cette responsabilité incombe aux administrateurs.
L'entreprise doit informer le registre du commerce et des sociétés de la démission de tout secrétaire général en poste.
Tenue des registres légaux
Toutes les entreprises doivent tenir à jour des registres contenant des informations essentielles. Celles-ci comprennent :
- registre des administrateurs (y compris les adresses résidentielles)
- registre des actionnaires et des secrétaires de société (le cas échéant)
- procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, y compris les résultats des votes des actionnaires et les résolutions
- registre des obligations
- détails des indemnités
- détails des transactions lorsqu'une personne achète des actions de la société
- registre des hypothèques et des charges grevant les actifs de la société
- registre des personnes exerçant un contrôle significatif (toute personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote de la société, pouvant nommer ou révoquer la majorité des administrateurs ou ayant le droit d’exercer, ou exerçant effectivement, une influence ou un contrôle significatif sur la société).
Les registres doivent être mis à la disposition du public pour consultation au siège social de la société ou à un lieu d'inspection alternatif unique (SAIL), qui doit également être enregistré auprès de Companies House.
Documents comptables
Toutes les entreprises doivent également tenir une comptabilité, notamment :
- tous les fonds reçus et dépensés par l'entreprise
- détails des actifs détenus
- dettes que l'entreprise est ou doit
- stock détenu par la société à la fin de l'exercice financier (y compris l'inventaire utilisé pour calculer le montant du stock)
- toutes les marchandises achetées et vendues, ainsi que les acheteurs et vendeurs (sauf si l'entreprise exploite un commerce de détail).
Les documents financiers, les informations et les calculs nécessaires à l'établissement des comptes annuels et de la déclaration fiscale de l'entreprise doivent également être conservés. Cela comprend :
- toutes les sommes dépensées par l'entreprise (par exemple, les reçus, les commandes et les bons de livraison)
- toutes les sommes reçues par l'entreprise (par exemple, les factures et les tickets de caisse)
- tout autre document pertinent (par exemple, relevés bancaires et correspondance)
Si les documents comptables ne sont pas tenus, l'administration fiscale britannique (HMRC) peut infliger une amende de 3 000 £ ou prononcer la disqualification des administrateurs de la société.
Une entreprise est tenue d'établir des états financiers et, à des fins fiscales, de conserver ses documents comptables pendant six ans à compter de la fin du dernier exercice financier auquel ils se rapportent, ou plus longtemps s'ils font état d'une transaction qui couvre plus d'une période comptable de l'entreprise, si l'entreprise a acheté un bien dont elle prévoit la durée de vie supérieure à six ans, comme un équipement ou une machine, si la déclaration de revenus de l'entreprise a été déposée en retard ou si le HMRC a lancé un contrôle de conformité sur la déclaration de revenus de l'entreprise.
Déclaration de confirmation
Une déclaration de confirmation (anciennement déclaration annuelle) doit être déposée chaque année auprès du Registre du commerce et des sociétés afin de garantir l'exactitude et la mise à jour des informations relatives à la société. Cette déclaration permet de signaler les modifications apportées à certaines informations concernant la société, telles que l'état du capital et les informations sur les actionnaires.
Le non-respect de ces règles peut entraîner des amendes pouvant aller jusqu'à 5 000 £, la disqualification des administrateurs de la société et la radiation de celle-ci.
Pénalités
La loi de 2006 sur les sociétés prévoit que le registraire des sociétés peut infliger des pénalités et des amendes, notamment une pénalité de 150 £ à 7 500 £ pour le dépôt tardif des comptes (le montant dépend du statut de la société et du degré de retard et est doublé en cas de retard pendant deux années consécutives).
Le défaut de dépôt des déclarations de confirmation ou des comptes constitue une infraction pénale pouvant entraîner des amendes personnelles pour les administrateurs devant les tribunaux pénaux.
Assurance
Il convient de revoir la couverture d'assurance en matière de responsabilité civile, d'assurance responsabilité professionnelle et, si l'entreprise embauche du personnel, d'assurance responsabilité employeur.
Imposition
Retenue à la source, cotisations sociales et embauche de personnel
Pour les directeurs de la société qui reçoivent un salaire, il sera nécessaire de s'inscrire à un système de prélèvement à la source (PAYE) et les paiements effectués devront être pris en compte pour la déduction de l'impôt PAYE, des cotisations d'assurance nationale (NIC) et de l'inscription automatique aux régimes de retraite.
Si l'entreprise emploie des salariés, ceux-ci seront payés régulièrement et, outre les déductions relatives à l'impôt sur le revenu (PAYE), aux cotisations sociales et à l'inscription automatique aux régimes de retraite, l'entreprise, en tant qu'employeur, sera potentiellement tenue de payer les cotisations patronales aux cotisations sociales et à l'inscription automatique aux régimes de retraite.
Les dirigeants et les employés de l'entreprise peuvent bénéficier d'avantages en nature (par exemple, véhicules de fonction et assurance maladie privée). La plupart de ces avantages sont soumis à l'impôt sur le revenu et l'entreprise devra s'acquitter de cotisations sociales supplémentaires sur leur valeur. Des règles particulières s'appliquent aux dirigeants qui contractent des prêts auprès de l'entreprise à taux zéro ou à taux préférentiel.
T.V.A.
La TVA est un impôt perçu lorsqu'une entreprise assujettie à la TVA vend ses biens ou ses services. L'entreprise collecte cet impôt et le reverse à l'administration fiscale (HMRC) généralement chaque trimestre. Elle peut également payer la TVA sur les articles achetés et, dans certains cas, déduire la TVA payée de la TVA collectée auprès de ses clients.
Une entreprise doit s'immatriculer à la TVA dans les 30 jours suivant la fin de tout mois où son chiffre d'affaires total imposable à la TVA au cours des 12 derniers mois a dépassé le seuil de TVA, ou si elle prévoit que son chiffre d'affaires dépassera ce seuil dans les 30 jours suivants. Le seuil de TVA pour 2025/26 est de 90 000 £.
Impôt sur les sociétés et autoévaluation (CTSA)
L'entreprise sera soumise à l'impôt sur les sociétés.
Le taux normal d'imposition des sociétés est de 25 % pour les entreprises dont les bénéfices dépassent 250 000 £. Les entreprises dont les bénéfices sont inférieurs ou égaux à 50 000 £ sont imposées à 19 %. Les entreprises dont les bénéfices se situent entre 50 000 £ et 250 000 £ sont imposées au taux normal, diminué d'un abattement marginal, ce qui entraîne une augmentation progressive du taux effectif d'imposition des sociétés.
Caractéristiques clés de CTSA
- Chaque entreprise doit calculer elle-même son impôt sur les sociétés.
- Une entreprise est tenue de payer l'impôt dû avant de déposer sa déclaration de revenus.
- Un régime de vérification « à effectuer maintenant, à vérifier plus tard » s'applique lors du dépôt de la déclaration fiscale.
- L'inclusion dans la déclaration de revenus des passifs des sociétés fermées au titre des prêts et avances aux actionnaires et autres, ainsi que des passifs en vertu de la législation sur les sociétés étrangères contrôlées.
- L’obligation pour les entreprises de procéder à une auto-évaluation au regard de la législation sur les prix de transfert.
Avis de dépôt
Chaque année, l'administration fiscale britannique (HMRC) envoie aux entreprises un avis de déclaration. Dans la plupart des cas, la déclaration doit être soumise à l'HMRC dans les 12 mois suivant la clôture de l'exercice comptable.
Les entreprises doivent déposer leur déclaration de revenus en ligne. Leurs comptes et calculs doivent également être déposés au format approprié : iXBRL (eXtensible Business Reporting Language) en ligne.
Pénalités
Des pénalités de 100 £ sont appliquées en cas de dépôt tardif de la déclaration, pour un retard de trois mois maximum, et de 100 £ supplémentaires pour un retard supérieur à trois mois. Des pénalités additionnelles, proportionnelles à l'impôt dû, s'appliquent en cas de retard de six ou douze mois. Ces pénalités s'élèvent à 10 % de l'impôt dû à ces dates.
Soumission du retour
La déclaration exigée par un avis de dépôt contient l'auto-évaluation de l'entreprise, qui est définitive, sous réserve de :
- amendement du contribuable
- Correction de l'HMRC ; ou
- Demande de renseignements du HMRC.
L'entreprise a le droit de rectifier sa déclaration (par exemple, en modifiant une demande d'amortissement). Elle dispose de 12 mois à compter de la date limite de dépôt légale pour effectuer cette rectification.
L'administration fiscale (HMRC) dispose de neuf mois à compter de la date de dépôt de la déclaration pour corriger toute erreur manifeste (par exemple, un calcul erroné). Cette procédure devrait être relativement rare. En particulier, la correction des erreurs n'implique aucun jugement quant à l'exactitude des chiffres déclarés. Ce point relève de la procédure d'enquête.
Paiement
Le paiement de l'impôt sur les sociétés doit être effectué à la date d'échéance, généralement neuf mois et un jour après la clôture de l'exercice comptable. Des intérêts de retard sont appliqués en cas de paiement tardif.
