Belirli halka açık şirketler hariç tüm şirketlerin, önemli kontrol sahibi kişilerin kaydını (PSC kaydı) tutması ve ilgili bilgileri Şirketler Sicil Dairesi'ne (Companies House) sunması zorunludur. Bu gereklilik, mevcut kayıtlara ilişkin gerekliliklere ek olarak getirilmiştir.
PSC (Önemli Kontrol Merkezi) kaydı tutma zorunluluğunun amacı, Birleşik Krallık şirketlerinin kontrolü ve sahipliği konusunda şeffaflığı artırmaktır. Ancak bu durum, şirketlere, yöneticilerine ve şirketler üzerinde önemli kontrole sahip kişilere ek yükümlülükler getirmektedir.
Gereksinimler nelerdir?
Yeni gereksinimler şunları içeriyor:
- Önemli ölçüde kontrol sahibi kişilerin (PSC'ler) olup olmadığını tespit etmek için makul adımlar atmak.
- İlgili kişiler olarak belirlenen kişilerle veya onları tanıyor olabilecek diğer kişilerle iletişime geçerek, söz konusu kişilerin PSC olup olmadığını teyit etmek.
- PSC siciline kaydedilecek ilgili bilgileri edinmek veya doğrulamak
- Elde edilen bilgilerin PSC siciline kaydedilmesi
- PSC sicilini güncel tutmak.
Şirketlerin önemli kontrol sahibi kişilerine ilişkin bilgilerdeki değişiklikler, 14 gün içinde şirketin kendi sicilinde güncellenmeli ve 14 gün içinde de Şirketler Sicil Dairesi'ne bildirilmelidir. Değişikliklerden bağımsız olarak, şirketler ayrıca yıllık onay beyanları aracılığıyla, merkezi sicilde yer alan önemli kontrol sahibi kişilere ilişkin bilgilerin doğru olduğunu teyit etmelidir. 8 Nisan 2025 tarihinden itibaren, Şirketler Sicil Dairesi'ndeki sicili güncellemek isteyen herkes, kimliğini doğrudan Şirketler Sicil Dairesi'ne veya Yetkili Kurumsal Hizmet Sağlayıcısı (ACSP) aracılığıyla doğrulamak zorunda kalacaktır.
Şirket herhangi bir zamanda PSC kayıt defterindeki bilgilerin değiştirilmesi gerektiğinin farkına varırsa ancak ilgili bilgiler henüz teyit edilmemişse, kayıt defteri, bilgilerin artık doğru olmadığı tarihi ve yeni PSC'lere ilişkin soruşturmanın durumunu gösterecek şekilde güncellenmelidir.
PSC'den ne kastediliyor?
PSC, aşağıdaki koşullardan bir veya daha fazlasını karşılayan birey olarak tanımlanır:
- Şirketteki hisselerin veya oy haklarının %25'inden fazlasına doğrudan veya dolaylı olarak sahip olmak.
- Şirketin yönetim kurulunun çoğunluğunu doğrudan veya dolaylı olarak atama veya görevden alma hakkına sahiptir.
- Şirket üzerinde önemli bir etki veya kontrol uygulama hakkına sahiptir veya fiilen uygulamaktadır.
- Bir vakıf veya firmanın yukarıdaki koşullardan herhangi birini karşılaması durumunda, söz konusu vakıf veya firmanın faaliyetleri üzerinde önemli etki veya kontrol uygulama hakkına sahip olan veya fiilen uygulayan herhangi bir kişi.
Bir şirket, potansiyel müşteri tabanlarını (PSC'ler) belirlemek için makul adımlar atmalıdır. Bazı şirketlerin hiç PSC'si olmayabilir veya PSC'lerin kim olduğunu tespit etmek kolay olabilir, ancak diğerleri PSC olup olmadığını ve varsa kimliklerini ve ayrıntılarını belirlemek için belirtilen tüm adımları dikkatlice izlemek zorunda kalabilir.
Bazı durumlarda bir şirket, bir birey yerine bir tüzel kişiliğe ait veya onun kontrolünde olabilir. İlgili ve kayıt altına alınabilir tüzel kişilerin ayrıntıları da PSC siciline kaydedilmelidir. Bir şirketin sahibi veya kontrolcüsü olan tüzel kişi, kendi PSC sicilini tutuyorsa veya belirli piyasalarda işlem gören oy hakkı veren hisselere sahipse (örneğin Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda listelenmişse) ilgili kabul edilir.
Kayıt defterinde hangi bilgilerin tutulması zorunludur?
PSC sicili tutulmalıdır ve boş bırakılamaz! Örneğin, bir şirket bilgi edinme veya teyit sürecindeyse, PSC siciline bu yönde özel bir beyan konulması kanunen zorunludur.
Yeni bilgiler, şirketinizin PSC siciline 14 gün içinde girilmeli ve 14 gün içinde de Şirketler Sicil Dairesi'ne bildirilmelidir. Bu şartlara uyulmaması suç teşkil eder.
Bir şirketin PSC siciline dahil edilmesi için elde edilmesi ve doğrulanması gereken ilgili kişiye ait bilgiler şunlardır:
- onların adı
- doğum tarihleri
- onların uyruğu
- PSC'nin genellikle ikamet ettiği ülke, eyalet (veya Birleşik Krallık'ın bir bölümü).
- bir hizmet adresi
- (Hizmet adresinden farklıysa) olağan ikamet adresleri
- Bireyin şirketle ilgili olarak PSC (Kişisel Güvenlik Temsilcisi) statüsünü kazandığı tarih
- PSC'nin şirket üzerindeki kontrolünün niteliği, resmi ifadeler kullanılarak açıklanmıştır.
- PSC'nin bilgilerinin açıklanmasına ilişkin yürürlükte olan herhangi bir kısıtlama.
Şirketin hiçbir PSC'si olmadığına inanıyorsanız, PSC kayıt defterinde özel bir açıklama yapmanız da gerekmektedir.
PSC kaydına girmeden önce PSC hakkındaki bilgilerin doğrulanması gerekir. PSC ile ilgili bilgiler aşağıdaki durumlarda doğrulanmış olarak kabul edilir:
- Bilgiyi sağladı veya bilginin sağlandığının farkındaydı.
- Bilgilerin doğru olup olmadığını teyit etmesi istenmiş ve o da bunu yapmıştır.
- Bu bilgi daha önce doğrulandı ve değiştiğine dair bir neden yok.
PSC'lerin herhangi bir yükümlülüğü var mı?
Bir PSC'nin (Kişisel Güvenlik Kontrol Merkezi) yasal yükümlülükleri bulunmaktadır. Örneğin, PSC bilgilerine ilişkin taleplere yanıt vermeyen ilgili bir kişi, suç işlemiş olabilir. Şirket ayrıca, yanıt vermeyen kişinin şirketteki hisselerine veya haklarına kısıtlamalar getirme hakkına da sahiptir.
PSC sicilinde yer alan bilgiler kamuya açık mı?
Merkezi PSC sicilindeki bilgilerin neredeyse tamamı kamuya açıktır. Erişilemeyecek tek bilgi, PSC'nin olağan ikamet adresi (hizmet adresi olarak verilmediği sürece) ve PSC'nin doğum günüdür. Tuttuğunuz PSC sicili kamuya açık olmalıdır, ancak sicilin incelenmesi veya bir kopyasının istenmesi durumunda herhangi bir PSC'nin olağan ikamet adresini vermemelisiniz.
Eğer PSC kaydınızı yalnızca Companies House'da tutmayı tercih ederseniz, şirketin PSC kaydında normalde görünecek tüm bilgiler kamuya açık olacaktır. Bu, PSC'nizin tam doğum tarihinin görüneceği, ancak ikamet adresinin gizli kalacağı anlamına gelir.
İstisnai durumlarda (şiddet veya tehdit riskinin ciddi olduğu durumlarda) PSC'ye ilişkin tüm bilgilerin PSC sicilinden ve kamuoyu incelemesine açık merkezi sicilden gizlenmesi veya ikamet adreslerinin kredi derecelendirme kuruluşlarıyla paylaşılmasının önlenmesi için bir düzenleme mevcuttur.
Elbette tüm bu bilgiler kolluk kuvvetlerinin erişimine açık olacak ve Şirketler Sicil Dairesi, belirli durumlarda ikamet adresleri ve doğum tarihleriyle ilgili bilgileri kredi referans kuruluşlarına ve bazı kamu otoritelerine sağlayacaktır.
Şirket gerekliliklere uymadığı takdirde ne olur?
PSC rejiminin gerekliliklerine uyulmaması, şirketin veya yöneticilerinin ya da tespit edilen PSC'lerin cezai bir suç işlemesine yol açabilir. Şirket ve yöneticileri para cezası veya hapis cezası ya da her ikisiyle birden karşı karşıya kalabilir.
Bu bağlamda, Kara Para Aklama, Terörist Finansmanı ve Fon Transferi (Ödeme Yapan Kişi Hakkında Bilgi) Yönetmeliği 2017'ye (değişiklikleriyle birlikte) göre, muhasebeciler veya avukatlar gibi kara para aklama ile mücadele amacıyla düzenlemeye tabi sektörde çalışanların, bir şirketin PSC sicilini inceleme ve gerçek sahiplikteki herhangi bir tutarsızlığı Şirketler Sicil Dairesi'ne bildirme yükümlülüğü bulunduğunu belirtmek gerekir.
Daha fazla bilgi mevcut mu?
İşletme, Enerji ve Sanayi Stratejisi Bakanlığı, bu alanda özet, yasal ve yasal olmayan kılavuzlar şeklinde önemli miktarda ek bilgi yayınladı. Bu kılavuzlar, örneğin, PSC sicilinin tutulmasının çeşitli aşamalarındaki gereklilikler ve süreçler hakkında daha ayrıntılı bilgi, PSC siciline kayıt için resmi ifadeler ve PSC bilgilerinin elde edilmesi ve onaylanmasıyla ilgili örnek bildirimler içermektedir.
www.gov.uk/government/organisations/companies-house adresinden ulaşılabilir .
