Secretariële taken binnen het bedrijf

De vennootschapswetgeving biedt een bedrijf de mogelijkheid om te profiteren van de bescherming van beperkte aansprakelijkheid, waardoor de rechtspersoonlijkheid van de organisatie wordt gescheiden van de personen die eigenaar zijn van en leidinggeven aan het bedrijf.

In ruil voor deze bescherming moet een bepaalde hoeveelheid informatie over een bedrijf openbaar beschikbaar zijn, waaronder bijvoorbeeld de jaarrekening, het adres van de statutaire zetel en gegevens van de bestuurders, de bedrijfssecretaris (indien aanwezig) en de leden. Van oudsher was het verstrekken en bijwerken van deze informatie de taak van de bedrijfssecretaris.

Hebben alle bedrijven een bedrijfssecretaris nodig?

Sinds april 2008 is het, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de statuten van de vennootschap, niet langer verplicht voor besloten vennootschappen ('limited' of 'ltd') om een ​​secretaris aan te stellen. Zelfs als de statuten dit wel vereisen, is het voor de directie van een vennootschap relatief eenvoudig om deze bepaling te wijzigen, mits de aandeelhouders hiermee instemmen.

Hoewel er voor besloten vennootschappen geen verplichting bestaat om een ​​vennootschapssecretaris in dienst te nemen als hun statuten dit niet vereisen, kiezen veel bedrijven er in de praktijk toch voor om dit wel te doen. De belangrijke taken die normaal gesproken door een vennootschapssecretaris worden uitgevoerd, zoals aandeelhoudersadministratie en -communicatie, corporate governance en wettelijke naleving, moeten immers nog steeds worden verricht. Bij afwezigheid van een vennootschapssecretaris schrijft het vennootschapsrecht voor dat de bestuurders deze verantwoordelijkheid op zich moeten nemen. Daarom blijven veel besloten vennootschappen een vennootschapssecretaris in dienst nemen om de administratieve en corporate governance-lasten die anders op hun bestuurders zouden rusten, te verlichten.

Naamloze vennootschappen (namen die eindigen op 'plc') zijn nog steeds verplicht een bedrijfssecretaris te hebben die over de vereiste kennis en ervaring beschikt. Deze kennis en ervaring kunnen worden opgedaan door middel van een beroepsopleiding (accountancy of bedrijfssecretariaat), een juridische opleiding, recente ervaring of andere competenties die de directie doen geloven dat de persoon in kwestie als bedrijfssecretaris kan optreden.

De bedrijfssecretaris is een functionaris van het bedrijf. Dit betekent dat hij of zij strafrechtelijk aansprakelijk kan worden gesteld voor nalatigheden van het bedrijf: bijvoorbeeld het niet tijdig indienen van een document of het niet indienen van de jaarrekening.

Als uw besloten vennootschap geen bedrijfssecretaris wil hebben

Als een besloten vennootschap besluit geen bedrijfssecretaris aan te stellen, moet zij haar statuten controleren om er zeker van te zijn dat de eigen reglementen de aanstelling van een bedrijfssecretaris niet verplichten. De vennootschap moet de Kamer van Koophandel op de hoogte stellen van het ontslag van een eventuele zittende bedrijfssecretaris.

Wanneer een besloten vennootschap ervoor kiest geen vennootschapssecretaris te hebben, wordt alles wat normaal gesproken naar de vennootschapssecretaris zou worden gestuurd, beschouwd als verzonden naar de vennootschap zelf. Alle taken die normaal gesproken de verantwoordelijkheid van de vennootschapssecretaris zouden zijn, worden uitgevoerd door een directeur of een door de directeuren gemachtigde persoon.

De bedrijfssecretaris en Companies House

Een bedrijfssecretaris, of in het geval van een besloten vennootschap de persoon die verantwoordelijk is voor de secretariële taken van het bedrijf, heeft regelmatig contact met de Kamer van Koophandel, aangezien daar de openbare registers over het bedrijf worden bijgehouden.

De meeste communicatie met Companies House verloopt via Companies House Webfiling . Companies House streeft naar een volledig online indieningsproces en op het gedeelte van de website waar formulieren kunnen worden gedownload en afgedrukt, worden duidelijk aangegeven welke onderdelen ook elektronisch kunnen worden ingevuld.

Secretariële taken binnen het bedrijf

De taken van de persoon die verantwoordelijk is voor de secretariële zaken van een onderneming zijn niet specifiek vastgelegd in het vennootschapsrecht, maar kunnen over het algemeen worden onderverdeeld in drie hoofdgebieden:

• het bijhouden van wettelijke registers (het actueel houden van de bedrijfsadministratie)
• Het invullen en indienen van wettelijk verplichte formulieren (het actueel houden van het openbare register)
• vergaderingen en besluiten (ervoor zorgen dat het bedrijf zich zowel aan de interne regels als aan de wet houdt).

Het bijhouden van wettelijk verplichte registers

Alle bedrijven moeten actuele registers met belangrijke gegevens bijhouden. Deze omvatten:

• een ledenregister
• een register van directeuren
• een register van kosten
• een register van personen met aanzienlijke zeggenschap (PSC-register)*.

De gegevens in deze registers omvatten bijvoorbeeld namen, adressen, datums van benoeming en ontslag (voor bestuurders) en, voor leden, het aantal en het type aandelen dat zij bezitten. Dit is geen volledige lijst.

De verantwoordelijkheid voor het bijhouden van de wettelijk verplichte boeken en registers van een bedrijf ligt normaal gesproken bij de bedrijfssecretaris. Het kan een tijdrovende taak zijn die vaak over het hoofd wordt gezien, maar het niet actueel houden van de registers kan een boete van maximaal £5.000 opleveren.

De registers moeten ter inzage beschikbaar worden gesteld aan het grote publiek op het statutaire adres van de onderneming of op een alternatieve inzagelocatie (SAIL), die tevens geregistreerd moet zijn bij Companies House.

Een bedrijf kan ervoor kiezen om de woonadressen van zijn directeuren privé te houden en een correspondentieadres voor hen te registreren. In dat geval moet het bedrijf een aanvullend register bijhouden met de woonadressen van de directeuren, dat niet openbaar toegankelijk is.

Een persoon met aanzienlijke zeggenschap is iemand die uiteindelijk meer dan 25% van de aandelen of stemrechten van een bedrijf bezit of controleert, of die op een andere manier zeggenschap uitoefent over een bedrijf of het management ervan.

Het bijhouden van wettelijk verplichte informatie bij Companies House

Een besloten vennootschap kan er ook voor kiezen om een ​​deel van de wettelijk verplichte registers bij het openbare register van Companies House te bewaren in plaats van op haar statutaire zetel of bij SAIL. Dit omvat de registers van bestuurders, de gebruikelijke woonadressen van bestuurders, secretarissen, leden en personen met aanzienlijke zeggenschap. Zolang deze keuze van kracht is, hoeft de vennootschap haar eigen afzonderlijke wettelijk verplichte registers niet bij te werken.

Zolang deze regeling van kracht is, kan het grote publiek via Companies House toegang krijgen tot bedrijfsinformatie in plaats van het statutaire adres te bezoeken. Dit omvat bepaalde informatie, zoals adressen van leden of de volledige geboortedata van directeuren, die normaal gesproken niet openbaar beschikbaar is voor besloten vennootschappen.

Het invullen en indienen van wettelijke formulieren

Het bedrijf moet ervoor zorgen dat de gegevens bij Companies House altijd actueel zijn en de meest recente informatie over diverse wettelijke aangelegenheden bevatten.

Veel van de meest voorkomende soorten informatie kunnen online worden ingediend door u eerst te registreren op www.companieshouse.gov.uk . Als alternatief biedt Companies House momenteel een reeks van meer dan 100 wettelijke formulieren aan voor indiening op papier.

De taken van de bedrijfssecretaris omvatten onder meer het waarborgen dat bijvoorbeeld:

• De jaarrekening van het bedrijf wordt tijdig ingediend bij Companies House. Voor een besloten vennootschap moet dit onder normale omstandigheden binnen 9 maanden na het einde van het boekjaar gebeuren. Bij te late indiening wordt een boete opgelegd.
• Eenmaal per jaar stuurt Companies House elk bedrijf een herinnering om de 'bevestigingsverklaring' . Deze verklaring vervangt de oude jaarlijkse aangifte en kan online worden ingediend of door het formulier te downloaden en op papier in te vullen (tegen een hogere vergoeding). Het bedrijf moet controleren en bevestigen dat de informatie op een bepaalde uiterste datum juist is. De verklaring moet binnen 14 dagen na het einde van de 'controleperiode' worden ingediend. De uiterste datum staat vermeld in de herinnering; als de verklaring te laat of helemaal niet wordt ingediend, kunnen het bedrijf, de directeur(en) en de secretaris (indien benoemd) worden vervolgd. Deze bevestigingsverklaring verving de jaarlijkse aangifte vanaf juni 2016 en bedrijven mogen deze vaker dan jaarlijks indienen, indien gewenst, hoewel ze dan nog steeds slechts jaarlijks een vergoeding hoeven te betalen (in plaats van bij elke indiening).
• Alle wijzigingen in de rechtsvorm van het bedrijf moeten binnen een bepaalde termijn van 14 tot 28 dagen, afhankelijk van de aard van de wijziging, worden gemeld aan Companies House. Het jaarlijkse bevestigingsformulier kan hiervoor niet worden gebruikt; hiervoor dient een apart formulier te worden gebruikt. De meest gebruikte formulieren zijn:
  • Wijzigingen in directeuren, secretarissen en hun gegevens
  • een wijziging van de boekhoudkundige referentiedatum
  • een wijziging van de statutaire zetel
  • toewijzingen van aandelen.
• Als een bedrijf zijn bevestigingsverklaring niet invult, kan de registerbeheerder aannemen dat het bedrijf niet langer actief is en stappen ondernemen om het uit het register te schrappen.
• Telkens wanneer er een wijziging wordt aangebracht, wordt een bijgewerkte versie van de statuten van het bedrijf ingediend.
• De regels met betrekking tot het PSC-register zijn al gewijzigd sinds de invoering ervan. Aanvankelijk konden bedrijven de openbare versie van hun PSC-register jaarlijks bijwerken als onderdeel van hun bevestigingsverklaring, maar nu moet elke wijziging binnen 14 dagen in het register worden doorgevoerd en binnen nog eens 14 dagen aan Companies House worden gemeld.

Kosten

Wanneer een bedrijf zekerheid stelt voor een lening, dient de kredietverstrekker of de kredietnemer Companies House binnen 21 dagen hiervan op de hoogte te stellen door het daarvoor bestemde formulier in te vullen en de wettelijke heffing te betalen. Zonder tijdige registratie vervalt de zekerheid – dat wil zeggen dat de lening weliswaar terugbetaalbaar blijft, maar de verstrekte zekerheid niet langer geldig is. Dit geldt niet voor verworven onroerend goed waarop een zekerheidsrecht rust.

Goede procedures voor het bijhouden van bedrijfsdocumenten zorgen ervoor dat alle gecreëerde zekerheidsrechten worden geregistreerd en dat het kredietprofiel van de onderneming wordt beschermd door het zekerheidsrecht uit het register te verwijderen zodra de lening is afbetaald.

Vergaderingen en besluiten

Het vennootschapsrecht beschrijft de procedures voor het afhandelen van bepaalde aspecten van de bedrijfsactiviteiten via formele vergaderingen waarin besluiten worden genomen. Wanneer besluiten worden genomen, is de vennootschap daaraan gebonden (een besluit is een overeenkomst of een beslissing genomen door de leden).

In dit geval is de taak van de bedrijfssecretaris ervoor te zorgen dat degenen die gerechtigd zijn vergaderingen bij te wonen, correct worden uitgenodigd, dat er notulen worden gemaakt en dat kopieën van besluiten die van invloed zijn op de bedrijfsvoering binnen de gestelde termijn naar de Kamer van Koophandel worden verzonden.

Aankondiging van bedrijfsvergaderingen

Leden en accountants hebben recht op kennisgeving van vergaderingen van de vennootschap. Voor een besloten vennootschap is een kennisgeving van de algemene vergadering van ten minste 14 dagen vereist. De kennisgeving kan schriftelijk, per e-mail of via een website plaatsvinden (indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan). Een besloten vennootschap is echter niet langer verplicht een jaarlijkse algemene vergadering (AVA) te houden, tenzij de statuten van de vennootschap uitdrukkelijk bepalingen bevatten die het houden van AVA's vereisen.

Als een bestaande vennootschap met een uitdrukkelijke bepaling voor een algemene vergadering deze vereiste wil afschaffen, moet zij haar statuten wijzigen door middel van een bijzondere resolutie.

Voornemens

Er zijn twee soorten resoluties die kunnen worden aangenomen: gewone resoluties (aangenomen met een eenvoudige meerderheid van de leden) en bijzondere resoluties (aangenomen met een meerderheid van 75% van de leden). Over het algemeen wordt er over resoluties gestemd door alle leden die aanwezig zijn op een vergadering.

Besloten vennootschappen kunnen de meeste beslissingen nemen door middel van een schriftelijk besluit. Zo'n besluit hoeft niet op papier te worden vastgelegd en kan per e-mail worden verzonden. Deze besluiten moeten echter worden aangenomen door een meerderheid van alle leden van de vennootschap, niet alleen door degenen die het stemformulier hebben ingevuld!

Het is belangrijk dat bedrijven kopieën bewaren van alle belangrijke beslissingen die genomen worden in het management van het bedrijf, of deze nu tijdens een vergadering of via een schriftelijk besluit zijn genomen. Wanneer deze beslissingen de bedrijfsvoering wijzigen, moet een kopie hiervan worden ingediend bij de Kamer van Koophandel.

Uw openbare gegevens veilig bewaren

Companies House heeft onlangs melding gemaakt van een toename van frauduleuze gegevensverstrekking. Een veelgebruikte truc is het wijzigen van het statutaire adres van een bedrijf door het juiste formulier bij Companies House in te dienen. Zodra dit is goedgekeurd, kunnen de fraudeurs directeuren vervangen of valse jaarrekeningen indienen zonder dat het bedrijf er iets van merkt! Vervolgens kunnen ze goederen kopen of krediet verkrijgen op basis van deze valse informatie.

Companies House moedigt bedrijven aan om hun gegevens online in te dienen. Dit kan een zeer veilige methode zijn, vooral als het bedrijf zich aanmeldt voor de verbeterde beveiligingsmaatregelen van hun PROOF-systeem (Protected Online Filing), waarmee het indienen van bepaalde formulieren op papier wordt voorkomen.

Aanstaande veranderingen

De regering publiceerde eind februari 2022 een witboek waarin haar standpunt over de hervorming van Companies House werd uiteengezet, voorafgaand aan de indiening van wetgeving in het parlement. De belangrijkste voorgestelde wijzigingen omvatten een uitbreiding van de rol van de griffier om de integriteit van de informatie in het openbare register te waarborgen, de invoering van identiteitsverificatie voor oprichters, bestuurders en beheerders van bedrijven, en een verbetering van de beschikbare financiële informatie, inclusief de verplichting tot iXBRL-tagging van ingediende jaarrekeningen en het afschaffen van de mogelijkheid voor kleine bedrijven om verkorte of ingevulde jaarrekeningen in te dienen. Er is echter bevestigd dat er geen plannen zijn om de termijnen voor het indienen van jaarrekeningen te wijzigen, wat voor velen een opluchting zal zijn.

De wet inzake economische criminaliteit en transparantie van bedrijven ontving op 26 oktober 2023 koninklijke goedkeuring. De eerste maatregelen uit de wet werden in het voorjaar van 2024 ingevoerd, maar veel van de wijzigingen vereisen nog systeemontwikkeling en aanvullende wetgeving voordat ze kunnen worden ingevoerd. Na verloop van tijd zullen de ingevoerde maatregelen leiden tot verbeterde transparantie en nauwkeurigere en betrouwbaardere informatie in de registers.

Van bijzonder belang voor bedrijfssecretarissen zijn de vereisten voor iedereen die namens een bedrijf optreedt om zijn of haar identiteit te verifiëren, teneinde in die hoedanigheid met Companies House te kunnen blijven communiceren. Vanaf 8 april 2025 moeten personen hun identiteit verifiëren, hetzij rechtstreeks bij Companies House, hetzij via een geautoriseerde dienstverlener voor bedrijfsdiensten (Accredited Corporate Service Provider, ACSP).