Het runnen van een besloten vennootschap brengt een reeks unieke uitdagingen en verantwoordelijkheden met zich mee. Een besloten vennootschap is een aparte rechtspersoon en de financiën van een besloten vennootschap staan los van de financiën van de individuele aandeelhouders en bestuurders. Besloten vennootschappen zijn onderworpen aan rapportage- en financiële verplichtingen en de bestuurders van de besloten vennootschap hebben hun eigen plichten en verantwoordelijkheden.
Hieronder beschrijven we waar eigenaren (de aandeelhouders) rekening mee moeten houden om hun bedrijf succesvol te leiden.
Administratie
Aandeelhouders
Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn doorgaans bedrijven die winst willen maken. De aandelen zijn in handen van de aandeelhouders (dit kunnen individuen, een andere vennootschap of een instelling zijn) die ten minste één aandeel in de vennootschap moeten bezitten. Een aandeelhouder investeert geld in de vennootschap door aandelen te kopen en kan meedelen in de winst van de vennootschap. De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot de waarde van hun aandelenkapitaal (inclusief eventueel nog niet gestort bedrag).
De aandelen die aan de aandeelhouders worden uitgegeven, worden vastgelegd in de statuten, het oprichtingsdocument van de onderneming. Hierin wordt het type aandelen, ofwel de 'klasse', vermeld, evenals de rechten die de aandelen aan elke aandeelhouder verlenen. Dit kan bijvoorbeeld gaan om de hoogte van het dividend, de mogelijkheid tot inwisseling (omruiling) van de aandelen, het stemrecht bij bedrijfsaangelegenheden en het aantal stemmen per aandeel.
De regels voor de bedrijfsvoering zijn vastgelegd in de statuten.
Bij de oprichting van een bedrijf worden de statuten en het oprichtingsdocument opgesteld en ingevuld door de eerste aandeelhouders.
Dividenden
Dividenden worden uitgekeerd uit de winst van het bedrijf nadat de belastingverplichting is voldaan. Dividenduitkeringen kunnen variëren afhankelijk van het type aandelen dat door het bedrijf is uitgegeven. Ze kunnen worden uitgekeerd als een slotdividend na afloop van het boekjaar, of als een tussentijds dividend voordat de definitieve winst is vastgesteld. Het is echter wettelijk verplicht dat de winst van het bedrijf, na aftrek van de vennootschapsbelasting, voldoende is om deze dividenden uit te keren.
Dividenden zijn inkomsten voor de aandeelhouders en zijn onderworpen aan de individuele belastingtarieven van de aandeelhouders, afhankelijk van hun persoonlijke omstandigheden.
Beperkte aansprakelijkheid
Een vennootschap biedt doorgaans beperkte aansprakelijkheid. Als de aandelen van een aandeelhouder volledig zijn betaald, kan er normaal gesproken niet van hem worden verlangd dat hij nog meer in de vennootschap investeert. Banken kunnen echter wel persoonlijke garanties van de directeuren eisen voor leningen. Het voordeel van beperkte aansprakelijkheid geldt over het algemeen met betrekking tot verplichtingen jegens andere crediteuren.
Juridische continuïteit
Een bedrijf geniet juridische continuïteit omdat het een zelfstandige rechtspersoon is, los van de eigenaren (de aandeelhouders). Het kan eigendom bezitten, rechtszaken aanspannen en worden aangeklaagd.
Directeuren
Een directeur kan vanaf het begin betrokken zijn bij de oprichting van een nieuwe onderneming of benoemd worden in de raad van bestuur van een bestaande onderneming. Een directeur is een functionaris van de onderneming met uitgebreide wettelijke verantwoordelijkheden. De Companies Act 2006 beschrijft een overzicht van de algemene plichten.
De wetgeving vereist dat bestuurders handelen in het belang van hun bedrijf en niet in het belang van andere partijen (inclusief aandeelhouders). Zelfs bedrijven met één bestuurder/aandeelhouder moeten de gevolgen hiervan in overweging nemen en hun eigen belangen niet boven die van het bedrijf stellen.
De Companies Act 2006 beschrijft zeven wettelijke plichten van bestuurders:
- De plicht om binnen hun bevoegdheden te handelen – in overeenstemming met de statuten van het bedrijf.
- De plicht om het succes van het bedrijf te bevorderen.
- De plicht om onafhankelijk oordeel te vellen.
- De plicht om redelijke zorgvuldigheid, bekwaamheid en ijver te betrachten.
- De plicht om belangenconflicten te vermijden.
- De plicht om geen voordelen van derden aan te nemen.
- De plicht om een belang in een voorgestelde transactie of regeling te melden.
Als het inkomen van een bedrijfsdirecteur volledig aan de bron wordt belast, hoeft hij of zij geen aangifte inkomstenbelasting in te dienen, mits het inkomen minder dan £150.000 bedraagt.
Hervorming van het Companies House
Vanaf 8 april 2025 zijn bedrijfsdirecteuren verplicht hun identiteit te verifiëren om jaarrekeningen in te dienen bij de Kamer van Koophandel of anderszins met de Kamer van Koophandel te communiceren. Dit kan rechtstreeks bij de Kamer van Koophandel of via een erkende dienstverlener voor bedrijfsdiensten (Accredited Corporate Services Provider, ACSP).
bedrijfssecretarissen
Sinds april 2008 is het, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de statuten van de vennootschap, niet langer verplicht voor besloten vennootschappen om een secretaris aan te stellen. Zelfs als de statuten dit wel vereisen, is het voor de directie van een vennootschap relatief eenvoudig om deze bepaling te wijzigen, mits de aandeelhouders hiermee instemmen.
De belangrijke taken die normaal gesproken door een bedrijfssecretaris worden uitgevoerd, waaronder aandeelhoudersadministratie en -communicatie, corporate governance en wettelijke naleving, moeten nog steeds worden verricht. Bij afwezigheid van een bedrijfssecretaris bepaalt het vennootschapsrecht dat de bestuurders deze verantwoordelijkheid op zich moeten nemen.
Het bedrijf dient Companies House op de hoogte te stellen van het ontslag van de zittende bedrijfssecretaris.
Het bijhouden van wettelijk verplichte registers
Alle bedrijven moeten actuele registers met belangrijke gegevens bijhouden. Deze omvatten:
- register van directeuren (inclusief woonadressen)
- register van aandeelhouders en vennootschapssecretarissen (indien van toepassing)
- Notulen van bestuursvergaderingen, inclusief de resultaten van eventuele aandeelhoudersstemmingen en -besluiten
- register van obligaties
- details van de schadeloosstellingen
- Details van transacties wanneer iemand aandelen in het bedrijf koopt
- register van hypotheken en pandrechten die rusten op de activa van het bedrijf
- Register van personen met aanzienlijke zeggenschap (iedereen die meer dan 25% van de aandelen of stemrechten in het bedrijf bezit, een meerderheid van de bestuurders kan benoemen of ontslaan, of het recht heeft om aanzienlijke invloed of zeggenschap over het bedrijf uit te oefenen, of dit daadwerkelijk doet).
De registers moeten ter inzage beschikbaar worden gesteld aan het grote publiek op het statutaire adres van de onderneming of op een alternatieve inzagelocatie (SAIL), die tevens geregistreerd moet zijn bij Companies House.
boekhoudkundige gegevens
Alle bedrijven moeten ook een boekhouding bijhouden, inclusief:
- alle gelden die het bedrijf ontvangt en uitgeeft
- details van de bezittingen in bezit
- schulden die het bedrijf tegoed heeft of verschuldigd is
- voorraad die het bedrijf aan het einde van het boekjaar bezit (inclusief de voorraadopname die is gebruikt om het voorraadcijfer te berekenen)
- alle gekochte en verkochte goederen, en aan wie en van wie ze zijn gekocht en verkocht (tenzij het bedrijf een detailhandelsbedrijf runt).
Ook moeten financiële gegevens, informatie en berekeningen die nodig zijn voor het opstellen van de jaarrekening en de aangifte vennootschapsbelasting worden bijgehouden. Dit omvat:
- alle door het bedrijf uitgegeven gelden (bijv. bonnen, bestellingen en leveringsbonnen)
- alle door het bedrijf ontvangen gelden (bijv. facturen en kassabonnen)
- eventuele andere relevante documenten (bijv. bankafschriften en correspondentie)
Indien er geen boekhoudkundige gegevens worden bijgehouden, kan de Britse belastingdienst (HMRC) een boete van £3.000 opleggen of de directeuren van het bedrijf uit hun functie ontzetten.
Een bedrijf is verplicht om jaarrekeningen op te stellen en, voor belastingdoeleinden, de boekhoudkundige gegevens zes jaar te bewaren vanaf het einde van het laatste boekjaar waarop ze betrekking hebben. Deze periode is langer als de gegevens een transactie betreffen die meerdere boekjaren van het bedrijf omvat, als het bedrijf iets heeft gekocht waarvan het verwacht dat het langer dan zes jaar meegaat, zoals apparatuur of machines, als de belastingaangifte te laat is ingediend of als de belastingdienst een controle is gestart op de naleving van de belastingaangifte.
Bevestigingsverklaring
Een bevestigingsverklaring (voorheen jaarverslag) moet jaarlijks bij de Kamer van Koophandel worden ingediend om te garanderen dat de bedrijfsgegevens correct en actueel zijn. De bevestigingsverklaring kan worden gebruikt om wijzigingen in specifieke bedrijfsgegevens, zoals de kapitaalstaat en aandeelhoudersinformatie, te melden.
Niet-naleving kan leiden tot boetes van maximaal £5.000, uitsluiting van bedrijfsdirecteuren en uitschrijving van het bedrijf uit het handelsregister.
Strafpunten
De Companies Act 2006 geeft de Kamer van Koophandel de bevoegdheid om boetes en sancties op te leggen, waaronder een boete van tussen de £150 en £7.500 voor het te laat indienen van jaarrekeningen (het bedrag is afhankelijk van de status van het bedrijf en de mate van vertraging en wordt verdubbeld als de indiening twee opeenvolgende jaren te laat is).
Het niet indienen van bevestigingsverklaringen of jaarrekeningen is een strafbaar feit dat ertoe kan leiden dat directeuren persoonlijk door de strafrechtbank worden beboet.
Verzekering
De verzekeringsdekking moet worden herzien voor aansprakelijkheid jegens derden, beroepsaansprakelijkheid en, indien het bedrijf personeel in dienst neemt, werkgeversaansprakelijkheid.
Belastingheffing
Loonbelasting (PAYE), sociale premies (NICs) en het in dienst nemen van personeel
Voor de directeuren van het bedrijf die een salaris ontvangen, is het noodzakelijk zich te registreren voor een loonheffingsregeling (PAYE). De gedane betalingen moeten worden meegenomen in de inhouding van loonheffing, sociale premies (NICs) en automatische pensioeninschrijving.
Als het bedrijf personeel in dienst heeft, worden zij regelmatig betaald. Naast de loonheffing, sociale premies en pensioenbijdragen die van hun loon worden afgetrokken, kan het bedrijf als werkgever mogelijk verplicht zijn om een werkgeversbijdrage voor de sociale premies en de pensioenbijdrage te betalen.
De directie en werknemers van het bedrijf kunnen voordelen in natura van het bedrijf ontvangen (bijvoorbeeld bedrijfswagens en een particuliere ziektekostenverzekering). De meeste voordelen zijn onderworpen aan inkomstenbelasting en het bedrijf moet daarnaast sociale premies afdragen over de waarde van de voordelen. Er gelden speciale regels voor directieleden die leningen van het bedrijf ontvangen tegen een rente van nul of een gunstig tarief.
VAT
BTW is een belasting die wordt geheven wanneer een BTW-geregistreerd bedrijf goederen of diensten verkoopt. Het bedrijf int deze belasting en draagt deze doorgaans per kwartaal af aan de Belastingdienst (HMRC). Het bedrijf kan ook BTW betalen over ingekochte artikelen en kan in sommige gevallen de betaalde BTW aftrekken van de BTW die het van klanten heeft ontvangen.
Een bedrijf moet zich binnen 30 dagen na het einde van een maand registreren voor de btw, indien de totale btw-belastbare omzet over de afgelopen 12 maanden boven de btw-drempel ligt, of indien verwacht wordt dat de omzet binnen de komende 30 dagen boven de btw-drempel uitkomt. De btw-drempel voor 2025/26 is £90.000.
Vennootschapsbelasting en zelfaangifte (CTSA)
Het bedrijf zal vennootschapsbelasting moeten betalen.
Het standaardtarief voor vennootschapsbelasting bedraagt 25% voor bedrijven met een winst van meer dan £250.000. Bedrijven met een winst van £50.000 of minder betalen 19% vennootschapsbelasting. Bedrijven met een winst tussen £50.000 en £250.000 betalen het standaardtarief verminderd met een marginale korting, wat resulteert in een geleidelijke verhoging van het effectieve vennootschapsbelastingtarief.
Belangrijkste kenmerken van CTSA
- Een bedrijf moet zelf zijn vennootschapsbelasting berekenen.
- Een bedrijf is verplicht de verschuldigde belasting te betalen voordat een belastingaangifte wordt ingediend.
- Bij het indienen van de belastingaangifte geldt een 'nu verwerken, later controleren'-procedure.
- De opname in de belastingaangifte van de verplichtingen van besloten vennootschappen met betrekking tot leningen en voorschotten aan aandeelhouders en anderen, alsmede van verplichtingen onder de wetgeving inzake gecontroleerde buitenlandse vennootschappen.
- De verplichting voor bedrijven om zelf een beoordeling uit te voeren aan de hand van de wetgeving inzake verrekenprijzen.
Kennisgeving tot archivering
De Britse belastingdienst (HMRC) stuurt jaarlijks een kennisgeving naar bedrijven waarin zij hun aangifte moeten indienen. In de meeste gevallen moet de aangifte binnen 12 maanden na het einde van het boekjaar bij HMRC worden ingediend.
Bedrijven moeten hun vennootschapsbelastingaangifte online indienen. Hun jaarrekeningen en berekeningen moeten ook in het juiste formaat worden aangeleverd – inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL).
Strafpunten
Er worden boetes opgelegd voor te late indiening van de aangifte: £100 als de aangifte tot drie maanden te laat is en nog eens £100 als de aangifte meer dan drie maanden te laat is. Aanvullende boetes, gekoppeld aan de belasting, worden opgelegd wanneer de aangifte zes of twaalf maanden te laat is. Deze boetes bedragen 10% van de verschuldigde belasting op die data.
Indienen van de aangifte
De aangifte die wordt gevraagd in een kennisgeving van indiening bevat de zelfbeoordeling van het bedrijf, die definitief is, onder voorbehoud van:
- belastingbetaler amendement
- Correctie door HMRC; of
- Navraag bij de Britse belastingdienst (HMRC).
Het bedrijf heeft het recht om een aangifte te wijzigen (bijvoorbeeld door een claim voor investeringsaftrek aan te passen). Het bedrijf heeft 12 maanden vanaf de wettelijke indieningsdatum om de aangifte te wijzigen.
De Britse belastingdienst (HMRC) heeft negen maanden de tijd vanaf de datum van indiening van de aangifte om eventuele 'duidelijke' fouten in de aangifte te corrigeren (bijvoorbeeld een onjuiste berekening). Dit zou een vrij zeldzame gebeurtenis moeten zijn. De correctie van fouten houdt met name geen oordeel in over de juistheid van de cijfers in de aangifte. Dit wordt afgehandeld via de onderzoeksprocedure.
Betaling
De vennootschapsbelasting moet vóór de uiterste betaaldatum worden voldaan, die doorgaans negen maanden en één dag na het einde van het boekjaar ligt. Bij te late betaling van de vennootschapsbelasting wordt rente in rekening gebracht.
