Een sociale onderneming is een bedrijf met als voornaamste doelstellingen een sociaal doel. Eventuele winsten worden herinvesteerd in het hoofddoel van de onderneming (of in de gemeenschap) in plaats van winstmaximalisatie voor aandeelhouders. Voorbeelden van doelstellingen zijn het herstellen van de lokale omgeving, het bevorderen van klimaatbewustzijn en het opleiden van kansarme mensen. Er zijn verschillende rechtsvormen die overwogen moeten worden bij het oprichten van een dergelijke onderneming. De keuze hangt af van wat de sociale onderneming precies doet en de managementstijl van de leidinggevenden.
De beschikbare opties zijn als volgt:
- besloten vennootschap
- Vertrouwen
- Niet-ingeschreven vereniging
- Gemeenschapsbelangenbedrijf (CIC)
- Charitabele rechtspersoon (CIO)
- Coöperatieve of maatschappelijke organisatie.
besloten vennootschap
Een besloten vennootschap is een aparte rechtspersoon, los van haar leden, en biedt hen beperkte aansprakelijkheid. Een besloten vennootschap met een sociaal doel moet haar doelstellingen formuleren, waaronder ook commerciële doelstellingen kunnen vallen. Er zijn twee soorten besloten vennootschappen voor sociale ondernemingen: een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op aandelen en een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis van garantie. In het geval van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op aandelen kunnen dividenden aan de aandeelhouders worden uitgekeerd.
De jaarrekening van een besloten vennootschap moet worden ingediend bij Companies House, en er moet worden overwogen of een accountantscontrole nodig is.
Als de doelstellingen van de besloten vennootschap uitsluitend charitatief en ten behoeve van het publiek zijn, kan deze ook als een liefdadigheidsinstelling worden opgericht. In dat geval moet de vennootschap zich registreren bij de relevante toezichthouder voor liefdadigheidsinstellingen. Als het een liefdadigheidsinstelling is, moet deze de relevante wetgeving voor liefdadigheidsinstellingen naleven (bijvoorbeeld de Charities Act 2011 in Engeland en Wales) en vereist de toezichthouder de indiening van jaarlijkse rapporten. In ruil daarvoor profiteert de vennootschap echter van de voordelen van een liefdadigheidsinstelling, zoals de mogelijkheid om in aanmerking te komen voor een aantal belastingvrijstellingen en -kortingen op inkomsten en winsten, en op de winst van bepaalde activiteiten.
Trusts
Trusts zijn niet-ingeschreven rechtspersonen die geen winst uitkeren. De trust is opgericht om te bepalen hoe het vermogen ervan wordt gebruikt en kan als zodanig onroerend goed en andere bezittingen beheren ten behoeve van de gemeenschap. De trustees handelen namens de gemeenschap bij het beheer van het vermogen, maar het is belangrijk om te weten dat de trust geen eigen rechtspersoonlijkheid heeft. De trustees zijn daarom aansprakelijk voor de verplichtingen van de trust.
Een trustakte is bedoeld om de doelstellingen van de trust te beschermen. De trust kan een clausule voor vermogensbescherming in haar statuten opnemen om de activa voor de beoogde doelgroep veilig te stellen.
Net als besloten vennootschappen kunnen trusts ook liefdadigheidsinstellingen zijn. Dezelfde punten die hierboven zijn genoemd voor liefdadigheidsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, gelden ook voor liefdadigheidstrusts.
Niet-ingeschreven vereniging
De eenvoudigste vorm voor een sociale onderneming is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid. Deze vorm kan worden gebruikt wanneer een aantal individuen samenkomt voor een gemeenschappelijk 'sociaal' doel. Er zijn zeer weinig formaliteiten verbonden aan deze oprichtingsvorm, wat het belangrijkste voordeel is. De leden kunnen hun eigen regels vaststellen en er wordt een bestuur gekozen om de organisatie namens de leden te besturen. Verenigingen kunnen ook commerciële activiteiten ontplooien.
Het probleem met een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid is dat deze geen eigen rechtspersoonlijkheid heeft. Als er schulden zijn, zijn de leden wettelijk verplicht deze schulden af te lossen tot hun laatste bezit. Dit type entiteit is waarschijnlijk niet geschikt als u personeel wilt aannemen, financiering wilt aantrekken, huurcontracten wilt afsluiten, onroerend goed wilt kopen, subsidies wilt aanvragen of contractuele overeenkomsten wilt aangaan.
Net als besloten vennootschappen en trusts kunnen ook niet-ingeschreven verenigingen een goed doel zijn. Dezelfde punten die hierboven zijn genoemd voor charitatieve besloten vennootschappen, gelden ook voor charitatieve niet-ingeschreven verenigingen.
Gemeenschapsbelangenbedrijf (CIC)
Dit zijn specifieke besloten vennootschappen die voordelen bieden aan de gemeenschap. Dit type structuur is ontwikkeld vanwege het gebrek aan wettelijke structuren voor niet-liefdadige sociale ondernemingen. Ze kunnen worden opgericht als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (NV) of een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (VBA) en genieten daardoor de voordelen van beperkte aansprakelijkheid. CIC's moeten geregistreerd zijn en voldoen aan de CIC-regelgeving. Ze moeten de 'gemeenschapsbelangtoets' doorstaan voordat ze als CIC kunnen worden geregistreerd. Het belangrijkste verschil met andere vennootschappen is dus dat ze opereren ten behoeve van de gemeenschap en niet ten behoeve van aandeelhouders. Een bestaande vennootschap kan worden omgezet in een CIC, hoewel een CIC geen charitatieve status kan hebben.
Net als trusts hebben ze een vermogensblokkering die de winstuitkering onder bepaalde omstandigheden beperkt en ervoor zorgt dat de activa voor het gemeenschapsdoel worden gebruikt. Bij liquidatie van een CIC moeten alle activa worden overgedragen aan een andere soortgelijke instelling met een vermogensblokkering.
Een belangrijk voordeel van een CIC (ten opzichte van een liefdadigheidsinstelling) is dat de bestuurders van een CIC een vergoeding kunnen ontvangen (bestuursleden van liefdadigheidsinstellingen ontvangen over het algemeen geen vergoeding). Ze zijn ook minder streng gereguleerd (hoewel ze nog steeds onder een 'lichte' regelgeving vallen). Ze hebben uiteraard niet de fiscale voordelen waar liefdadigheidsinstellingen recht op hebben en ze moeten jaarlijks een rapport over het maatschappelijk belang indienen bij de toezichthouder voor CIC's (dat openbaar wordt gemaakt).
Charitabele rechtspersoon (CIO)
De toezichthouders voor goede doelen in Engeland, Wales en Schotland registreren al een aantal jaren nieuwe CIO's/SCIO's (Scottish Charitable Incorporated Organisations). CIO's en SCIO's hebben vergelijkbare voordelen als een besloten vennootschap. Dit betekent dat de leden en bestuursleden doorgaans persoonlijk beschermd zijn tegen de financiële aansprakelijkheid van het goede doel, en dat het goede doel een eigen rechtspersoonlijkheid heeft, waardoor bestuursleden geen contracten op hun eigen naam hoeven af te sluiten. CIO's en SCIO's hoeven zich niet te registreren bij Companies House, maar wel bij de relevante toezichthouder voor goede doelen.
Coöperatieve of maatschappelijke vereniging
Verenigingen met een maatschappelijk doel (BenComs) zijn geregistreerde verenigingen die actief zijn ten behoeve van de gemeenschap waarin ze opereren. Ze moeten hun maatschappelijke doelstellingen kunnen aantonen en deze moeten ook in de toekomst worden nageleefd. Registratie vindt plaats bij de Financial Conduct Authority (FCA) tegen een toepasselijke vergoeding, die afhankelijk is van de geldende regels.
BenComs zijn niet hetzelfde als coöperaties, omdat ze primair ten behoeve van de leden opereren. Afhankelijk van hoe ze de winst verdelen en welke activiteiten ze ondernemen, kunnen coöperaties ook sociale ondernemingen zijn.
