Przepisy prawa spółek umożliwiają organizacjom biznesowym korzystanie z ochrony wynikającej z ograniczonej odpowiedzialności, oddzielając osobowość prawną organizacji od osób fizycznych, które są jej właścicielami i nią zarządzają.
W zamian za tę ochronę, pewien zakres informacji o spółce musi być publicznie dostępny, na przykład roczne sprawozdanie finansowe spółki, adres siedziby oraz dane dyrektorów, sekretarza spółki (jeśli istnieje) i członków zarządu. Historycznie, udostępnianie i aktualizowanie tych informacji było zadaniem sekretarza spółki.
Czy wszystkie firmy potrzebują sekretarza spółki?
Od kwietnia 2008 roku, o ile nie ma wyraźnego wymogu w statucie spółki, ustawa o spółkach z 2006 roku nie nakłada już na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (z ograniczoną odpowiedzialnością lub z ograniczoną odpowiedzialnością) obowiązku wyznaczania sekretarza spółki. Nawet jeśli statut tego wymaga, dyrektorzy spółki mogą stosunkowo łatwo zmienić ten zapis, pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy.
Chociaż spółki prywatne nie mają obowiązku zatrudniania sekretarza spółki, jeśli nie wymaga tego ich statut, w praktyce wiele z nich nadal się na to decyduje. Ważne zadania, które normalnie spoczywałyby na sekretarzu spółki, w tym administracja i komunikacja z akcjonariuszami, ład korporacyjny i przestrzeganie przepisów, nadal muszą być wykonywane. W przypadku braku sekretarza spółki, prawo spółek stanowi, że dyrektorzy muszą przejąć tę odpowiedzialność. W rezultacie wiele spółek prywatnych nadal zatrudnia sekretarza spółki, aby zmniejszyć obciążenia administracyjne i związane z ładem korporacyjnym, które w przeciwnym razie spoczywają na dyrektorach.
Spółki akcyjne (których nazwy kończą się na „plc”) nadal muszą mieć sekretarza spółki, który musi posiadać „wymaganą wiedzę i doświadczenie” zdobyte poprzez kwalifikacje zawodowe (księgowe lub sekretarza spółki), kwalifikacje prawnicze, niedawne doświadczenie lub inne kompetencje, które pozwalają dyrektorom sądzić, że mogą pełnić funkcję sekretarza spółki.
Sekretarz spółki jest funkcjonariuszem spółki. Oznacza to, że może ponosić odpowiedzialność karną za uchybienia spółki: na przykład za niezłożenie dokumentu w wyznaczonym terminie lub niezłożenie rocznego sprawozdania finansowego spółki.
Jeśli Twoja prywatna firma nie chce mieć sekretarza spółki
Jeśli spółka prywatna zdecyduje się nie mieć sekretarza spółki, powinna sprawdzić swój statut, aby upewnić się, że jej własne przepisy nie wymagają powołania sekretarza. Spółka powinna poinformować Companies House o rezygnacji każdego z dotychczasowych sekretarzy spółki.
W przypadku gdy spółka prywatna nie zdecyduje się na zatrudnienie sekretarza, wszelkie dokumenty, które normalnie byłyby wysyłane do sekretarza, są traktowane jako wysłane do spółki. Wszelkie obowiązki, które normalnie należą do obowiązków sekretarza spółki, będą wykonywane przez dyrektora lub osobę upoważnioną przez dyrektorów.
Sekretarz spółki i Companies House
Sekretarz spółki lub, w przypadku spółki prywatnej, osoba odpowiedzialna za obowiązki sekretarza spółki, będzie regularnie kontaktować się z Companies House, ponieważ jest to miejsce, w którym przechowywane są publiczne dokumenty dotyczące spółki.
Większość komunikacji z Companies House odbywa się za pośrednictwem Companies House Webfiling . Companies House przechodzi na składanie dokumentów w 100% online, a w części witryny, w której dostępne są formularze do pobrania i wydrukowania, wyraźnie oznaczono obszary, które zamiast tego można wypełniać elektronicznie.
Obowiązki sekretarza spółki
Obowiązki osoby odpowiedzialnej za sprawy sekretariatu spółki nie są szczegółowo określone w prawie spółek, ale można je ogólnie podzielić na trzy główne obszary:
- prowadzenie rejestrów ustawowych (aktualizowanie dokumentacji spółki)
- wypełnianie i składanie formularzy ustawowych (aktualizowanie dokumentacji publicznej)
- spotkania i uchwały (dbałość o to, aby spółka przestrzegała zarówno wewnętrznych regulaminów, jak i prawa).
Prowadzenie rejestrów ustawowych
Wszystkie firmy muszą prowadzić aktualne rejestry kluczowych danych. Należą do nich:
- rejestr członków
- rejestr dyrektorów
- rejestr opłat
- rejestr osób sprawujących znaczącą kontrolę (rejestr PSC)*.
Dane zawarte w tych rejestrach obejmują na przykład imiona i nazwiska, adresy, daty powołania i rezygnacji (w przypadku członków zarządu) oraz liczbę i rodzaj posiadanych akcji (w przypadku członków zarządu). Lista ta nie jest wyczerpująca.
Odpowiedzialność za prowadzenie ksiąg i rejestrów spółki jest obowiązkiem, który zazwyczaj spoczywa na sekretarzu spółki. Może to być zadanie czasochłonne i często pomijane, ale brak aktualizacji rejestrów może skutkować karą pieniężną w wysokości do 5000 funtów.
Rejestry muszą być udostępnione do wglądu ogółowi społeczeństwa w siedzibie spółki lub w jednym alternatywnym miejscu wglądu (SAIL), które musi być również zarejestrowane w Companies House.
Spółka może zdecydować się na zachowanie anonimowości adresów zamieszkania dyrektorów i zarejestrowanie dla nich adresu korespondencyjnego. W takim przypadku będzie musiała prowadzić dodatkowy rejestr zawierający adresy zamieszkania dyrektorów, który nie będzie dostępny dla ogółu społeczeństwa.
* Osoba sprawująca znaczącą kontrolę to osoba, która ostatecznie posiada lub kontroluje ponad 25% akcji spółki lub praw głosu lub która w inny sposób sprawuje kontrolę nad spółką lub jej zarządem.
Przechowywanie informacji ustawowych w Companies House
Alternatywnie, spółka prywatna może również zdecydować się na prowadzenie niektórych rejestrów ustawowych w rejestrze publicznym w Companies House, a nie w swojej siedzibie lub SAIL. Dotyczy to rejestrów dyrektorów, stałych adresów zamieszkania dyrektorów, sekretarzy, członków zarządu oraz osób sprawujących znaczącą kontrolę. W czasie obowiązywania tej opcji spółka nie musi aktualizować własnych, odrębnych rejestrów ustawowych.
W okresie obowiązywania tego wyboru, ogół społeczeństwa może uzyskać dostęp do informacji o spółce za pośrednictwem Companies House, zamiast odwiedzać jej siedzibę. Dotyczy to niektórych informacji, takich jak adresy członków lub pełne daty urodzenia dyrektorów, które zazwyczaj nie są dostępne w rejestrach publicznych spółek prywatnych.
Wypełnianie i składanie formularzy ustawowych
Spółka musi zadbać o to, aby jej dane w Companies House były zawsze aktualne i zawierały bieżące informacje na temat różnych kwestii ustawowych.
Wiele z najpopularniejszych rodzajów informacji można przesłać online, rejestrując się najpierw na stronie www.companieshouse.gov.uk . Alternatywnie, Companies House oferuje obecnie ponad 100 formularzy ustawowych, które umożliwiają składanie dokumentów w formie papierowej.
Obowiązki sekretarza spółki będą obejmować na przykład zapewnienie, że:
- Roczne sprawozdania finansowe spółki są składane terminowo w Companies House. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w normalnych okolicznościach, musi to nastąpić w ciągu 9 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku opóźnienia w złożeniu sprawozdania finansowego naliczana jest kara pieniężna.
- Raz w roku Companies House wyśle każdej firmie przypomnienie o konieczności złożenia „oświadczenia potwierdzającego” , które zastępuje stare zeznanie roczne i może zostać złożone online lub poprzez pobranie i wypełnienie na papierze (za wyższą opłatą). Firma musi „sprawdzić i potwierdzić”, że informacje przechowywane w danym terminie są dokładne. Oświadczenie musi zostać złożone w ciągu 14 dni od zakończenia „okresu przeglądu”, a termin zostanie określony w przypomnieniu; jeśli zostanie zwrócone z opóźnieniem lub wcale, firma, dyrektor(zy) i sekretarz (jeśli zostanie wyznaczony) mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności. To oświadczenie potwierdzające zastąpiło zeznanie roczne od czerwca 2016 r., a firmy mogą składać je częściej niż raz w roku, jeśli sobie tego życzą, chociaż nadal będą płacić opłatę tylko raz w roku (a nie za każdym razem, gdy składają sprawozdanie).
- Wszelkie zmiany w organizacji spółki muszą zostać zgłoszone do Companies House w określonym terminie od 14 do 28 dni, w zależności od rodzaju zmiany. Roczne oświadczenie potwierdzające nie może być wykorzystane do zmiany tych informacji i należy skorzystać z oddzielnego formularza. Do najpopularniejszych formularzy należą:
- zmiany dyrektorów, sekretarzy i ich dane osobowe
- zmiana daty bilansowej
- zmiana siedziby
- przydział akcji.
- Jeżeli spółka nie wypełni oświadczenia potwierdzającego, Rejestrator może uznać, że spółka nie prowadzi już działalności i podjąć kroki mające na celu wykreślenie jej z rejestru.
- Aktualizowaną wersję statutu spółki składa się za każdym razem, gdy zostanie wprowadzona jakakolwiek zmiana.
- Przepisy dotyczące rejestru PSC uległy już zmianie od momentu jego wprowadzenia. Początkowo spółki mogły corocznie aktualizować publiczną wersję swojego rejestru PSC w ramach oświadczenia potwierdzającego, ale teraz każda zmiana musi zostać zaktualizowana w rejestrze w ciągu 14 dni i zgłoszona do Companies House w ciągu kolejnych 14 dni.
Opłaty
Gdy spółka udziela zabezpieczenia pożyczki, pożyczkodawca lub pożyczkobiorca powinien powiadomić Companies House w ciągu 21 dni, wypełniając odpowiedni formularz i uiszczając ustawową opłatę. Bez terminowej rejestracji zabezpieczenie będzie nieważne – co oznacza, że pożyczka nadal będzie podlegała spłacie, ale udzielone zabezpieczenie będzie nieważne. Nie dotyczy to nieruchomości nabytych, które są obciążone.
Dobre praktyki sekretarskie w spółce gwarantują, że wszelkie utworzone opłaty zostaną zarejestrowane i że profil kredytowy spółki będzie chroniony poprzez usunięcie opłaty z rejestru natychmiast po spłaceniu pożyczki.
Spotkania i uchwały
Prawo spółek określa procedury prowadzenia niektórych aspektów działalności spółki poprzez formalne zebrania, na których podejmowane są uchwały. Uchwały są wiążące dla spółki (uchwała to umowa lub decyzja podjęta przez wspólników).
W tym przypadku rolą sekretarza spółki będzie zapewnienie, że osoby uprawnione do uczestnictwa w zebraniach zostaną należycie powiadomione, sporządzenie protokołu z obrad oraz zapewnienie, że kopie uchwał mających wpływ na sposób zarządzania spółką zostaną przesłane do Companies House w odpowiednim terminie.
Zawiadomienie o spotkaniach spółki
Wspólnicy i audytorzy mają prawo do otrzymania zawiadomienia o walnych zgromadzeniach. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest zawiadomienie o walnym zgromadzeniu z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem. Zawiadomienie może być złożone na piśmie, pocztą elektroniczną lub za pośrednictwem strony internetowej (po spełnieniu określonych warunków). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma jednak obowiązku zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZ), chyba że statut spółki wyraźnie przewiduje taką możliwość.
Jeżeli istniejąca spółka, w której istnieją wyraźne postanowienia dotyczące walnego zgromadzenia, chce znieść ten wymóg, będzie musiała zmienić swój statut w drodze specjalnej uchwały.
Postanowienia
Istnieją dwa rodzaje uchwał, które mogą zostać podjęte: uchwały zwyczajne (podejmowane zwykłą większością głosów członków) oraz uchwały nadzwyczajne (podejmowane większością 75% głosów członków). Zasadniczo uchwały są głosowane przez wszystkich członków obecnych na zebraniu.
Spółki prywatne mogą podejmować większość decyzji w drodze uchwały pisemnej. Taka uchwała nie wymaga formy papierowej i może zostać podjęta drogą mailową. Uchwały te muszą jednak zostać przyjęte większością głosów wszystkich członków spółki, a nie tylko tych, którzy odesłali formularz do głosowania!
Ważne jest, aby firmy przechowywały kopie wszystkich ważnych decyzji zarządczych podjętych na zebraniu lub w formie pisemnej uchwały. Jeżeli decyzje te zmieniają sposób zarządzania firmą, kopię należy złożyć w Companies House.
Dbanie o bezpieczeństwo Twoich danych publicznych
Companies House odnotował ostatnio wzrost liczby przypadków oszustw związanych z wypełnianiem dokumentów. Popularną taktyką jest zmiana siedziby firmy poprzez złożenie odpowiedniego formularza w Companies House. Po jego zatwierdzeniu oszuści mogą zmieniać dyrektorów lub składać fałszywe sprawozdania finansowe, a firma nie ma pojęcia, że zostali przejęci! Następnie, na podstawie tych fałszywych informacji, mogą kupować towary lub zaciągać kredyty.
Companies House zachęca firmy do składania danych online. Może to być bardzo bezpieczna metoda, zwłaszcza jeśli firma zdecyduje się na zaostrzone zabezpieczenia oferowane przez system PROOF (chronione składanie online), który uniemożliwia składanie niektórych formularzy w formie papierowej.
Zmiany, które nadejdą
rząd opublikował białą księgę , w której przedstawił swoje stanowisko w sprawie reformy Companies House przed wprowadzeniem ustawy do parlamentu. Kluczowe proponowane zmiany obejmują rozszerzenie roli Rejestratora w celu zachowania integralności informacji przechowywanych w rejestrze publicznym, wprowadzenie weryfikacji tożsamości osób zakładających, zarządzających i kontrolujących spółki oraz ulepszenie dostępnych informacji finansowych, w tym wymóg oznaczania składanych sprawozdań finansowych tagami iXBRL oraz usunięcie możliwości składania przez małe spółki sprawozdań skróconych lub złożonych. Potwierdzono jednak, że nie ma planów zmiany terminów składania sprawozdań finansowych, co będzie ulgą dla wielu osób.
Ustawa o przestępstwach gospodarczych i przejrzystości korporacyjnej uzyskała zgodę królewską 26 października 2023 r. Pierwsze z przewidzianych w ustawie środków zostały wprowadzone wiosną 2024 r., jednak wiele zmian wymaga opracowania systemu i uchwalenia aktów wykonawczych, zanim zostaną wprowadzone. Z czasem wprowadzone środki doprowadzą do poprawy przejrzystości oraz zwiększenia dokładności i wiarygodności informacji w rejestrach.
Szczególnie istotne dla sekretarzy spółek będą wymagania dotyczące weryfikacji tożsamości osób działających w imieniu spółki, aby móc nadal kontaktować się w tej roli z Companies House. Od 8 kwietnia 2025 r. osoby fizyczne będą musiały weryfikować swoją tożsamość bezpośrednio w Companies House lub za pośrednictwem Autoryzowanego Dostawcy Usług Korporacyjnych (ACSP).
