Stanowisko dyrektora niesie ze sobą zarówno korzyści, jak i odpowiedzialność.
Niezależnie od tego, czy zostaniesz powołany do zarządu firmy, w której pracujesz, czy będziesz zaangażowany w zakładanie nowego przedsiębiorstwa i obejmiesz funkcję dyrektora, będziesz mieć poczucie spełnienia.
Jednak stanowiska dyrektora nie należy przyjmować pochopnie. Wiąże się ono z szeregiem obowiązków i odpowiedzialności. Poniżej podsumowujemy te złożone przepisy.
Firmy
Możesz prowadzić działalność gospodarczą w Wielkiej Brytanii jako:
- podmiot nieposiadający osobowości prawnej, tj. osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą lub spółka partnerska lub
- podmiotem posiadającym osobowość prawną.
Spółka jawna jest zazwyczaj nazywana spółką. Chociaż istnieją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością, zdecydowana większość spółek jest ograniczona akcjami. Oznacza to, że odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wartości ich kapitału zakładowego (w tym wszelkich nieopłaconych wkładów).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być spółką prywatną lub publiczną. Spółka publiczna musi zawierać w swojej nazwie skrót „public” lub „plc” i może oferować akcje publicznie.
Odpowiedzialność i kary za niedopełnienie obowiązków są bardziej uciążliwe, jeśli jesteś dyrektorem spółki publicznej.
Dyrektorzy
Po mianowaniu na stanowisko dyrektora spółki, stajesz się członkiem zarządu z rozległą odpowiedzialnością prawną. Dla dyrektora spółki kapitałowej, Ustawa o spółkach z 2006 r. określa ogólne obowiązki. To oświadczenie kodyfikuje istniejące przepisy prawa zwyczajowego i zasady słuszności odnoszące się do obowiązków dyrektorów spółek, które rozwinęły się z biegiem czasu. Prawo zwyczajowe koncentrowało się na interesach akcjonariuszy. Ustawa o spółkach z 2006 r. podkreśla związek między tym, co stanowi dobro spółki, a uwzględnieniem jej szerszej społecznej odpowiedzialności biznesu.
Przepisy prawa wymagają, aby dyrektorzy działali w interesie swojej spółki, a nie w interesie innych stron (w tym akcjonariuszy). Nawet spółki jednoosobowe, w których dyrektorzy/akcjonariusze pełnią funkcję jednoosobową, muszą brać pod uwagę konsekwencje i nie stawiać własnych interesów ponad interesy spółki.
Celem kodyfikacji obowiązków dyrektorów w Ustawie o spółkach z 2006 r. jest uczynienie prawa bardziej jednolitym i przystępnym.
Ustawa określa siedem ustawowych obowiązków dyrektorów, które również muszą być uwzględnione w przypadku dyrektorów w cieniu. Szczegółowo opisano je poniżej.
Obowiązek działania w ramach swoich uprawnień
Jako dyrektor spółki możesz działać wyłącznie zgodnie ze statutem spółki i wykonywać swoje uprawnienia wyłącznie w celach, dla których zostały nadane.
Obowiązek wspierania sukcesu firmy
Musisz działać w sposób, który Twoim zdaniem będzie najbardziej sprzyjał sukcesowi firmy (tj. jej długoterminowemu wzrostowi wartości), z korzyścią dla wszystkich jej członków. Często nazywa się to obowiązkiem „oświeconej wartości dla akcjonariuszy”. Musisz jednak wziąć pod uwagę również szereg innych czynników, w tym:
- prawdopodobne długoterminowe konsekwencje każdej decyzji
- interesy pracowników firmy
- pielęgnowanie relacji biznesowych firmy z dostawcami, klientami i innymi podmiotami
- wpływ działalności na społeczność i środowisko
- utrzymywanie reputacji w zakresie wysokich standardów postępowania biznesowego
- konieczność uczciwego postępowania w stosunkach między członkami spółki.
Obowiązek dokonywania niezależnego osądu
Masz obowiązek kierować się niezależnym osądem. Obowiązek ten nie jest naruszany przez działanie zgodnie z umową zawartą przez spółkę, która ogranicza przyszłe wykonywanie uprawnień przez jej dyrektorów, ani przez działanie w sposób dozwolony przez statut spółki.
Obowiązek zachowania należytej staranności, umiejętności i staranności
Obowiązek ten kodyfikuje zasadę prawa zwyczajowego dotyczącą obowiązku staranności i umiejętności, a także nakłada zarówno standardy „subiektywne”, jak i „obiektywne”. Należy zachować należytą staranność, umiejętności i staranność, wykorzystując własną wiedzę ogólną, umiejętności i doświadczenie (subiektywne), a także staranność, umiejętności i staranność, jakich można zasadnie oczekiwać od osoby pełniącej funkcje dyrektora (obiektywne). Zatem dyrektor z dużym doświadczeniem musi zachować odpowiedni poziom staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, zgodnie z jego wyższym poziomem wiedzy specjalistycznej.
Obowiązek unikania konfliktów interesów
Oznacza to, że jako dyrektor musisz unikać sytuacji, w których posiadasz lub możesz posiadać bezpośredni lub pośredni interes, który jest lub mógłby być sprzeczny z interesami spółki.
Obowiązek ten ma zastosowanie w szczególności do transakcji zawieranych między Tobą a osobą trzecią, w związku z wykorzystaniem jakiegokolwiek majątku, informacji lub możliwości. Nie ma on zastosowania do konfliktu interesów powstałego w związku z transakcją lub porozumieniem z samą spółką.
Niniejsza decyzja wyjaśnia poprzednie postanowienia dotyczące konfliktu interesów i ułatwia dyrektorom zawieranie transakcji z osobami trzecimi, umożliwiając dyrektorom niepodlegającym żadnemu konfliktowi interesów w zarządzie ich autoryzowanie, pod warunkiem spełnienia określonych wymagań.
Obowiązek nieprzyjmowania korzyści od osób trzecich
Opierając się na ustalonej zasadzie, że nie wolno Ci osiągać ukrytych zysków w związku z byciem dyrektorem, obowiązek ten stanowi, że nie wolno Ci przyjmować żadnych korzyści od strony trzeciej (pieniężnych lub innych) przyznanych ze względu na fakt bycia dyrektorem lub w wyniku podjęcia lub zaniechania określonego działania jako dyrektor.
Obowiązek ten ma zastosowanie, chyba że przyjęcie korzyści można rozsądnie uznać za mogące spowodować konflikt interesów.
Obowiązek zgłoszenia zainteresowania proponowaną transakcją lub porozumieniem
Każdy dyrektor spółki, który ma bezpośredni lub pośredni interes w proponowanej transakcji lub porozumieniu ze spółką, musi oświadczyć pozostałym dyrektorom o „charakterze i zakresie” tego interesu, zanim spółka zawrze transakcję lub porozumienie. Dodatkowe oświadczenie jest wymagane, jeśli informacje te okażą się później niekompletne lub niedokładne.
Obowiązek ujawnienia dotyczy również sytuacji, gdy dyrektorzy powinni rozsądnie wiedzieć o istnieniu takiego konfliktu interesów.
Jednakże wymóg ten nie ma zastosowania, jeżeli interesu nie można zasadnie uznać za mogący spowodować konflikt interesów lub jeżeli inni dyrektorzy już wiedzą (lub „rozsądnie powinni wiedzieć”) o tym interesie.
Reforma Izby Spółek
Od 8 kwietnia 2025 r. dyrektorzy spółek będą musieli potwierdzić swoją tożsamość, aby móc składać sprawozdania finansowe u rejestratora lub kontaktować się z Companies House. Można to zrobić bezpośrednio u rejestratora lub za pośrednictwem Autoryzowanego Dostawcy Usług Korporacyjnych (ACSP).
Egzekwowanie i kary
Ustawa o spółkach stanowi, że będą one egzekwowane w taki sam sposób jak prawo zwyczajowe, choć na podstawie prawa spółek. W związku z tym ustawa o spółkach z 2006 r. nie przewiduje kar za nienależyte wywiązywanie się z powyższych obowiązków.
Egzekwowanie odbywa się poprzez wytoczenie powództwa przeciwko dyrektorowi o naruszenie obowiązków. Obecnie takie powództwo może wytoczyć jedynie:
- decyzja samej spółki (tj. Zarządu lub członków na walnym zgromadzeniu) o wszczęciu postępowania; lub
- likwidator, gdy spółka znajduje się w stanie likwidacji.
- Indywidualny akcjonariusz może wystąpić przeciwko dyrektorowi z powództwem o naruszenie obowiązków. Jest to znane jako powództwo pochodne i może zostać wszczęte w przypadku zaniechania (obejmującego niedbalstwo), uchybienia lub naruszenia obowiązku lub zaufania.
Jeśli spółką kontrolują dyrektorzy, takie działania są mało prawdopodobne.
