Wszystkie spółki (z wyjątkiem niektórych spółek notowanych na giełdzie) są zobowiązane do prowadzenia rejestru osób sprawujących znaczącą kontrolę (rejestr PSC) oraz do składania stosownych informacji w Companies House. Ten wymóg jest dodatkowy do wymogów obowiązujących w przypadku istniejących rejestrów.
Obowiązek prowadzenia rejestru PSC ma na celu zwiększenie przejrzystości w zakresie kontroli i własności brytyjskich spółek. Nakłada on jednak dodatkowe obowiązki na spółki, ich kadrę zarządzającą i osoby sprawujące nad nimi istotną kontrolę.
Jakie są wymagania?
Nowe wymagania obejmują:
- podejmowanie rozsądnych kroków w celu ustalenia, czy istnieją osoby sprawujące znaczącą kontrolę (PSC)
- kontaktowanie się z osobami uznanymi za istotne lub innymi osobami, które mogą je znać, w celu potwierdzenia, czy są osobami z grupy PSC
- uzyskanie lub potwierdzenie istotnych informacji do umieszczenia w rejestrze PSC
- umieszczenie uzyskanych informacji w rejestrze PSC
- aktualizowanie rejestru PSC.
Zmiany danych osób sprawujących istotną kontrolę muszą zostać zaktualizowane w rejestrze spółki w ciągu 14 dni i zgłoszone do Companies House w ciągu kolejnych 14 dni. Niezależnie od wszelkich zmian, spółki muszą również potwierdzić, w corocznym oświadczeniu potwierdzającym, że informacje o ich PSC, przechowywane w rejestrze centralnym, są prawidłowe. Od 8 kwietnia 2025 r. każda osoba chcąca zaktualizować rejestr w Companies House będzie musiała zweryfikować swoją tożsamość, bezpośrednio w Companies House lub za pośrednictwem Autoryzowanego Dostawcy Usług Korporacyjnych (ACSP).
Jeżeli w dowolnym momencie spółka dowie się, że informacje w rejestrze PSC wymagają zmiany, ale istotne informacje nie zostały jeszcze potwierdzone, rejestr musi zostać zaktualizowany, aby wskazać datę, od której informacje nie są już prawidłowe, a także status dochodzenia w sprawie nowych PSC.
Co oznacza PSC?
Osoba PSC jest definiowana jako osoba spełniająca jeden lub więcej z następujących warunków:
- posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 25% akcji lub praw głosu w spółce
- posiada prawo, bezpośrednio lub pośrednio, do mianowania lub odwoływania większości członków zarządu spółki
- ma prawo do wykonywania lub faktycznie wykonuje znaczący wpływ lub kontrolę nad spółką
- w przypadku gdy fundacja lub firma spełnia którykolwiek z powyższych warunków, każda osoba, która ma prawo do wykonywania lub faktycznie wykonuje znaczący wpływ lub kontrolę nad działalnością tej fundacji lub firmy.
Firma musi podjąć odpowiednie kroki w celu zidentyfikowania swoich PSC. Niektóre firmy mogą nie mieć PSC lub łatwo ustalić, kim są PSC, ale inne mogą musieć dokładnie wykonać wszystkie opisane kroki, aby spróbować ustalić, czy istnieją PSC, a jeśli tak, to jakie są ich tożsamości i dane kontaktowe.
W niektórych przypadkach spółka jest własnością lub jest kontrolowana przez osobę prawną, a nie osobę fizyczną. Dane odpowiednich i podlegających rejestracji podmiotów prawnych również muszą zostać umieszczone w rejestrze PSC. Podmiot, który jest właścicielem lub kontroluje spółkę, jest uznawany za podmiot, jeśli prowadzi własny rejestr PSC lub posiada akcje z prawem głosu dopuszczone do obrotu na określonych rynkach (np. jest notowany na London Stock Exchange).
Jakie informacje muszą znaleźć się w rejestrze?
Rejestr PSC musi być prowadzony i nie może być pusty! Na przykład, gdy firma jest w trakcie uzyskiwania informacji lub ich potwierdzania, prawo wymaga złożenia stosownego oświadczenia w rejestrze PSC.
Nowe informacje muszą zostać wpisane do rejestru PSC Twojej firmy w ciągu 14 dni i złożone w Companies House w ciągu kolejnych 14 dni. Niedopełnienie tych wymogów jest przestępstwem.
Dane osobowe właściwej osoby, które należy uzyskać i potwierdzić w celu wpisania do rejestru PSC spółki, obejmują:
- ich imię
- ich data urodzenia
- ich narodowość
- kraj, stan (lub część Wielkiej Brytanii), w którym zazwyczaj mieszka PSC
- adres serwisowy
- ich zwykły adres zamieszkania (jeśli różni się od adresu doręczenia)
- data, w której dana osoba stała się osobą fizyczną w stosunku do spółki
- charakter kontroli PSC nad spółką, wykorzystując oficjalne sformułowanie
- wszelkie obowiązujące ograniczenia dotyczące ujawniania informacji o PSC.
Jeśli uważasz, że spółka nie posiada PSC, wymagane jest również zamieszczenie specjalnego oświadczenia w rejestrze PSC.
Informacje o PSC muszą zostać potwierdzone przed wpisaniem ich do rejestru PSC. Informacje uznaje się za potwierdzone, jeśli PSC:
- dostarczył informacje lub był świadomy, że informacje te zostały dostarczone
- poproszono mnie o potwierdzenie, że informacje są poprawne i to uczyniłem
- potwierdził już wcześniej tę informację i nie ma powodu sądzić, że uległa ona zmianie.
Czy PSC mają jakieś obowiązki?
Na PSC ciąży szereg obowiązków prawnych. Na przykład, osoba zainteresowana, która nie odpowiada na prośby o udostępnienie informacji PSC, może popełniać przestępstwo. Spółka ma również prawo do nałożenia ograniczeń na akcje lub prawa w spółce będące w posiadaniu osoby, która nie odpowiada.
Czy informacje zawarte w rejestrze PSC są publicznie dostępne?
Prawie wszystkie informacje zawarte w centralnym rejestrze PSC są publicznie dostępne. Jedyne informacje, które nie będą dostępne, to zwykły adres zamieszkania PSC (chyba że został podany jako adres do doręczeń) oraz data urodzenia PSC. Rejestr PSC, który prowadzisz, musi być dostępny do wglądu publicznego, ale nie powinieneś podawać zwykłego adresu zamieszkania żadnego PSC podczas wglądu lub gdy zażądasz jego kopii.
Jeśli zdecydujesz się przechowywać rejestr PSC wyłącznie w Companies House, wszystkie informacje, które w przeciwnym razie pojawiłyby się w rejestrze PSC firmy, będą dostępne publicznie. Oznacza to, że pełna data urodzenia Twojej spółki PSC będzie widoczna, ale adres zamieszkania nadal będzie ukryty.
W wyjątkowych okolicznościach (gdy istnieje poważne ryzyko przemocy lub zastraszania) istnieje możliwość zablokowania wszelkich informacji dotyczących PSC w rejestrze PSC oraz w rejestrze centralnym w celu publicznego wglądu lub uniemożliwienia udostępniania adresu zamieszkania osoby ubiegającej się o świadczenie usług agencjom ratingowym.
Oczywiście wszystkie informacje będą dostępne dla organów ścigania, a Companies House będzie w pewnych okolicznościach udostępniać informacje dotyczące adresów zamieszkania i dat urodzenia agencjom informacji kredytowej i niektórym organom publicznym.
Co się stanie, jeśli firma nie spełni wymagań?
Niedopełnienie wymogów systemu PSC może doprowadzić do popełnienia przestępstwa przez spółkę, jej dyrektorów lub zidentyfikowane PSC. Spółka i jej dyrektorzy mogą zostać ukarani grzywną lub karą pozbawienia wolności, lub obiema tymi karami.
W tym względzie należy zauważyć, że zgodnie z przepisami Rozporządzenia o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i przekazywaniu środków (informacje o płatniku) z 2017 r. (wraz z późniejszymi zmianami) osoby działające w sektorze regulowanym w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy, takie jak księgowi lub prawnicy, mają obowiązek sprawdzenia rejestru PSC spółki i zgłaszania wszelkich rozbieżności w zakresie rzeczywistych właścicieli do Companies House.
Czy są dostępne dalsze wskazówki?
Departament Biznesu, Energii i Strategii Przemysłowej opublikował znaczną ilość dodatkowych informacji w formie streszczenia, wytycznych ustawowych i pozaustawowych w tym obszarze. Wytyczne te zawierają na przykład bardziej szczegółowe informacje na temat wymogów i procesów obowiązujących na różnych etapach prowadzenia rejestru PSC, oficjalne sformułowania dotyczące wpisu do rejestru PSC oraz przykładowe zawiadomienia dotyczące uzyskiwania i potwierdzania informacji PSC.
Wskazówki można uzyskać na stronie www.gov.uk/government/organisations/companies-house .
