Prowadzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z szeregiem unikalnych wyzwań i obowiązków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawnym, a jej finanse są oddzielone od finansów poszczególnych akcjonariuszy i członków zarządu. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają obowiązkom sprawozdawczym i finansowym, a członkowie zarządu mają własne obowiązki i odpowiedzialność.
W tym artykule przedstawiamy, o czym powinni wiedzieć właściciele (akcjonariusze), aby móc skutecznie zarządzać swoją firmą.
Administracja
Akcjonariusze
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to zazwyczaj przedsiębiorstwa nastawione na zysk. Udziały należą do akcjonariuszy (którzy mogą być osobami fizycznymi, inną spółką lub instytucją), którzy muszą posiadać co najmniej jedną akcję spółki. Akcjonariusz inwestuje w spółkę, kupując akcje, i ma możliwość udziału w zyskach spółki. Odpowiedzialność akcjonariuszy jest ograniczona do wartości ich kapitału zakładowego (w tym jego nieopłaconej części).
Akcje wydawane akcjonariuszom są ustalane i odnotowywane w umowie spółki, która jest dokumentem założycielskim spółki. Rodzaj akcji, czyli „klasa”, jest rejestrowany wraz z informacjami o prawach, jakie akcje dają każdemu z akcjonariuszy. Może to dotyczyć wysokości dywidendy do wypłaty, możliwości umorzenia (wymiany) akcji na gotówkę, prawa głosu w sprawach spółki oraz liczby głosów przysługujących każdej akcji.
Zasady prowadzenia działalności gospodarczej zawarte są w statucie spółki.
Po założeniu spółki jej pierwsi udziałowcy sporządzają i wypełniają memorandum oraz statut spółki.
Dywidendy
Dywidendy są wypłacane z zysków spółki po uregulowaniu zobowiązania podatkowego. Dywidendy mogą być wypłacane według różnych stawek w zależności od rodzaju akcji emitowanych przez spółkę. Mogą być wypłacane jako dywidenda ostateczna po zakończeniu roku obrotowego lub jako dywidenda zaliczkowa przed ustaleniem zysku końcowego. Jednakże, zgodnie z prawem, zyski spółki muszą być wystarczające do wypłaty tych dywidend po uwzględnieniu zobowiązania podatkowego od osób prawnych.
Dywidendy stanowią dochód akcjonariuszy i podlegają indywidualnym stawkom podatkowym, które zależą od indywidualnej sytuacji każdego akcjonariusza.
Ograniczona odpowiedzialność
Spółka zazwyczaj zapewnia ograniczoną odpowiedzialność. Jeśli akcje akcjonariusza są w pełni opłacone, zazwyczaj nie można wymagać od niego dalszego inwestowania w spółkę. Banki mogą jednak wymagać od dyrektorów gwarancji osobistych w przypadku pożyczek. Zaleta ograniczonej odpowiedzialności będzie zazwyczaj dotyczyć zobowiązań wobec innych wierzycieli.
Ciągłość prawna
Spółka będzie cieszyć się ciągłością prawną, ponieważ jest samodzielnym podmiotem prawnym, niezależnym od właścicieli (akcjonariuszy). Może posiadać majątek, pozywać i być pozywana.
Dyrektorzy
Dyrektor może być zaangażowany od samego początku w zakładanie nowej spółki lub powołany do zarządu spółki. Dyrektor jest członkiem zarządu spółki, który ma szerokie obowiązki prawne. Ustawa o spółkach z 2006 r. określa ogólne obowiązki.
Przepisy prawa wymagają, aby dyrektorzy działali w interesie swojej spółki, a nie w interesie innych stron (w tym akcjonariuszy). Nawet spółki jednoosobowe, w których dyrektorzy/akcjonariusze pełnią funkcję jednoosobową, muszą brać pod uwagę konsekwencje i nie stawiać własnych interesów ponad interesy spółki.
Ustawa o spółkach z 2006 r. określa siedem ustawowych obowiązków dyrektorów:
- Obowiązek działania w ramach swoich uprawnień – zgodnie ze statutem spółki.
- Obowiązek wspierania sukcesu firmy.
- Obowiązek dokonywania niezależnego osądu.
- Obowiązek zachowania należytej staranności, umiejętności i staranności.
- Obowiązek unikania konfliktów interesów.
- Obowiązek nieprzyjmowania korzyści od osób trzecich.
- Obowiązek zgłoszenia zainteresowania proponowaną transakcją lub porozumieniem.
Jeżeli dochody dyrektora spółki są opodatkowane u źródła, nie ma potrzeby składania przez niego zeznania podatkowego, pod warunkiem że jego dochód jest niższy niż 150 000 funtów.
Reforma Izby Spółek
Od 8 kwietnia 2025 r. dyrektorzy spółek będą musieli potwierdzić swoją tożsamość, aby móc składać sprawozdania finansowe u rejestratora lub kontaktować się z Companies House. Można to zrobić bezpośrednio u rejestratora lub za pośrednictwem Autoryzowanego Dostawcy Usług Korporacyjnych (ACSP).
Sekretarze spółki
Od kwietnia 2008 roku, o ile nie ma wyraźnego wymogu w statucie spółki, ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 2006 roku nie nakłada już na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązku powołania sekretarza spółki. Nawet jeśli statut tego wymaga, dyrektorzy spółki mogą stosunkowo łatwo zmienić ten zapis, pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy.
Ważne zadania, które normalnie spoczywałyby na sekretarzu spółki, w tym administracja i komunikacja z akcjonariuszami, ład korporacyjny i przestrzeganie przepisów, nadal muszą być wykonywane. W przypadku braku sekretarza spółki, prawo spółek stanowi, że dyrektorzy muszą przejąć tę odpowiedzialność.
Spółka powinna poinformować Companies House o rezygnacji każdego z obecnych sekretarzy spółki.
Prowadzenie rejestrów ustawowych
Wszystkie firmy muszą prowadzić aktualne rejestry kluczowych danych. Należą do nich:
- rejestr dyrektorów (wraz z adresami zamieszkania)
- rejestr akcjonariuszy i sekretarzy spółki (jeśli dotyczy)
- protokoły z posiedzeń zarządu, w tym wyniki głosowań i uchwał akcjonariuszy
- rejestr obligacji
- szczegóły odszkodowań
- szczegóły transakcji, gdy ktoś kupuje akcje w spółce
- rejestr hipotek i obciążeń zabezpieczonych na majątku spółki
- rejestr Osób Sprawujących Znaczną Kontrolę (każda osoba posiadająca ponad 25% udziałów lub praw głosu w spółce, mogąca mianować lub odwoływać większość dyrektorów lub mająca prawo do wykonywania bądź faktycznie wykonująca znaczący wpływ lub kontrolę nad spółką).
Rejestry muszą być udostępnione do wglądu ogółowi społeczeństwa w siedzibie spółki lub w jednym alternatywnym miejscu wglądu (SAIL), które musi być również zarejestrowane w Companies House.
Zapisy księgowe
Wszystkie przedsiębiorstwa muszą również prowadzić ewidencję księgową, obejmującą:
- wszystkie pieniądze otrzymane i wydane przez firmę
- szczegóły posiadanych aktywów
- długi, które spółka jest winna lub jest winna
- zapasy będące własnością spółki na koniec roku obrotowego (wliczając inwentaryzację służącą do obliczenia stanu zapasów)
- wszystkie towary zakupione i sprzedane, a także osoby, którym je kupiono i sprzedano (chyba że spółka prowadzi działalność detaliczną).
Wymagane jest również przechowywanie dokumentacji finansowej, informacji i obliczeń niezbędnych do sporządzenia rocznych sprawozdań finansowych oraz zeznania podatkowego spółki. Obejmuje to:
- wszystkie pieniądze wydane przez firmę (np. paragony, zamówienia i dowody dostawy)
- wszystkie pieniądze otrzymane przez firmę (np. faktury i rachunki)
- wszelkie inne istotne dokumenty (np. wyciągi bankowe i korespondencja)
W przypadku braku prowadzenia ksiąg rachunkowych urząd skarbowy (HMRC) może nałożyć karę pieniężną w wysokości 3000 funtów lub pozbawić dyrektorów spółki pełniących funkcje publiczne.
Firma ma obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych, a do celów podatkowych przechowywania dokumentacji księgowej przez sześć lat od końca ostatniego roku obrotowego firmy, którego dotyczą, lub dłużej, jeśli wykazują one transakcję obejmującą więcej niż jeden okres rozliczeniowy firmy, firma kupiła coś, co według przewidywań będzie trwało dłużej niż sześć lat, np. sprzęt lub maszyny, zeznanie podatkowe firmy zostało złożone za późno lub HMRC rozpoczęło kontrolę zgodności zeznania podatkowego firmy.
Oświadczenie potwierdzające
Oświadczenie potwierdzające (dawniej deklaracja roczna) musi być corocznie składane w Rejestrze Spółek, aby upewnić się, że informacje o spółce są poprawne i aktualne. Oświadczenie potwierdzające może służyć do zgłaszania zmian w określonych danych spółki, takich jak oświadczenie kapitałowe i informacje o akcjonariuszach.
Niedostosowanie się do przepisów może skutkować karami finansowymi w wysokości do 5000 funtów, dyskwalifikacją dyrektorów spółki oraz jej wykreśleniem z rejestru.
Kary
Ustawa o spółkach z 2006 r. przewiduje, że Rejestr Spółek może nakładać kary i grzywny, w tym karę w wysokości od 150 do 7500 funtów za spóźnione złożenie sprawozdań finansowych (kwota zależy od statusu spółki i stopnia spóźnienia, a ulega podwojeniu w przypadku spóźnienia trwającego dwa kolejne lata).
Niezłożenie oświadczeń potwierdzających lub sprawozdań finansowych jest przestępstwem, za które dyrektorzy mogą zostać ukarani grzywną osobistą w sądzie karnym.
Ubezpieczenie
Należy sprawdzić zakres ubezpieczenia pod kątem odpowiedzialności cywilnej, odpowiedzialności zawodowej, a jeśli firma zatrudnia pracowników, także odpowiedzialności pracodawcy.
Opodatkowanie
PAYE, NIC i zatrudnianie personelu
Dyrektorzy spółki otrzymujący wynagrodzenie będą musieli zarejestrować się w systemie Pay As You Earn (PAYE), a dokonywane płatności będą uwzględniane przy potrącaniu podatku PAYE, składek na ubezpieczenie społeczne (NIC) i automatycznym zapisywaniu do systemu emerytalnego.
Jeśli firma zatrudnia pracowników, będą oni regularnie opłacani, a oprócz podatku PAYE, składek na ubezpieczenie społeczne i automatycznego zapisu do systemu emerytalnego potrącanych z ich wynagrodzenia, firma jako pracodawca będzie potencjalnie zobowiązana do opłacania składek pracodawcy na ubezpieczenie społeczne i system emerytalny.
Dyrektorzy i pracownicy firmy mogą otrzymywać świadczenia rzeczowe od firmy (na przykład samochody służbowe i prywatne ubezpieczenie medyczne). Większość świadczeń podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a firma będzie musiała uiścić dodatkową składkę na ubezpieczenie społeczne od wartości tych świadczeń. Specjalne zasady obowiązują dyrektorów firm, którzy otrzymują pożyczki od firmy z oprocentowaniem zerowym lub korzystnym.
KADŹ
VAT to podatek naliczany od sprzedaży towarów lub usług przez zarejestrowaną firmę VAT. Firma pobiera ten podatek i odprowadza go do HMRC, zazwyczaj kwartalnie. Firma może również płacić VAT od zakupionych towarów, a w niektórych przypadkach może odliczyć zapłacony VAT od VAT pobranego od klientów.
Firma musi zarejestrować się jako podatnik VAT w ciągu 30 dni od końca każdego miesiąca, w którym całkowity obrót podlegający opodatkowaniu VAT za ostatnie 12 miesięcy przekroczył próg VAT lub jeśli przewiduje się, że obrót przekroczy próg VAT w ciągu najbliższych 30 dni. Próg VAT na rok podatkowy 2025/26 wynosi 90 000 GBP.
Podatek od osób prawnych i samoocena (CTSA)
Spółka będzie podlegać podatkowi od osób prawnych.
Główna stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 25% dla firm o zyskach powyżej 250 000 GBP. Firmy o zyskach do 50 000 GBP płacą podatek od osób prawnych w wysokości 19%. Firmy o zyskach od 50 000 GBP do 250 000 GBP płacą podatek według stawki głównej pomniejszonej o ulgę marginalną, co zapewnia stopniowy wzrost efektywnej stawki podatku dochodowego od osób prawnych.
Kluczowe cechy CTSA
- Każda spółka musi obliczyć własne zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych.
- Spółka jest zobowiązana zapłacić należny podatek przed złożeniem zeznania podatkowego.
- W momencie składania zeznania podatkowego obowiązuje zasada „przetwórz teraz, sprawdź później”.
- Włączenie do zeznania podatkowego zobowiązań spółek zamkniętych z tytułu pożyczek i zaliczek udzielonych udziałowcom i innym osobom oraz zobowiązań wynikających z przepisów o kontrolowanych spółkach zagranicznych.
- Obowiązek dokonywania przez przedsiębiorstwa samooceny na podstawie przepisów dotyczących cen transferowych.
Zawiadomienie o złożeniu
Każdego roku HMRC wydaje firmom wezwanie do złożenia zeznania. W większości przypadków zeznanie musi zostać złożone w HMRC w ciągu 12 miesięcy od zakończenia okresu rozliczeniowego.
Firmy muszą składać zeznania podatkowe online. Ich sprawozdania finansowe i obliczenia muszą być również składane w odpowiednim formacie – inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL).
Kary
Za złożenie zeznania podatkowego po terminie do trzech miesięcy naliczane są kary w wysokości 100 funtów, a za złożenie zeznania po upływie ponad trzech miesięcy – kolejne 100 funtów. Dodatkowe kary podatkowe naliczane są w przypadku opóźnienia wynoszącego sześć lub dwanaście miesięcy. Kary te wynoszą 10% zaległego podatku należnego w tych terminach.
Złożenie zeznania
Zgłoszenie wymagane w zawiadomieniu o konieczności złożenia zeznania podatkowego zawiera samoocenę spółki, która jest ostateczna i podlega:
- poprawka podatnika
- korekta HMRC; lub
- Zapytanie HMRC.
Spółka ma prawo do korekty zeznania podatkowego (na przykład zmiany roszczenia o ulgi kapitałowe). Spółka ma 12 miesięcy od ustawowej daty złożenia zeznania na jego korektę.
HMRC ma dziewięć miesięcy od daty złożenia zeznania na skorygowanie wszelkich „oczywistych” błędów w zeznaniu (na przykład nieprawidłowego obliczenia). Proces ten powinien być dość rzadki. W szczególności korekta błędów nie wiąże się z żadnym osądem co do dokładności danych w zeznaniu. Kwestie te są rozpatrywane w ramach procedury dochodzenia.
Zapłata
Zapłata podatku dochodowego od osób prawnych musi nastąpić w terminie, który zazwyczaj wynosi dziewięć miesięcy i jeden dzień po zakończeniu okresu rozliczeniowego. Za opóźnienie w zapłacie podatku dochodowego od osób prawnych naliczane są odsetki.
