Gerir uma sociedade limitada apresenta uma série de desafios e responsabilidades únicos. Uma sociedade limitada é uma entidade jurídica separada e as suas finanças são distintas das finanças dos acionistas e administradores individuais. As sociedades limitadas estão sujeitas a obrigações de prestação de contas e financeiras, e os administradores da sociedade limitada têm os seus próprios deveres e responsabilidades.
Aqui, descrevemos o que os proprietários (os acionistas) devem ter em mente para administrar com sucesso sua empresa.
Administração
Acionistas
As empresas de responsabilidade limitada por ações são geralmente negócios que visam o lucro. As ações pertencem aos acionistas (que podem ser pessoas físicas, outra empresa ou uma instituição), os quais devem possuir pelo menos uma ação da empresa. Um acionista investe dinheiro na empresa comprando ações e tem a possibilidade de participar dos lucros da empresa. A responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor do seu capital social (incluindo qualquer parte não integralizada).
As ações emitidas aos acionistas são definidas e registradas no Contrato Social, documento inicial que constitui a empresa. O tipo de ação, ou "classe", é registrado juntamente com os direitos que cada ação confere a um dos acionistas. Isso pode incluir o valor dos dividendos a serem pagos, se as ações podem ser resgatadas (trocadas) por dinheiro, se a ação confere direito a voto em assuntos da empresa e quantos votos cada ação recebe.
As regras de funcionamento da empresa estão contidas nos Estatutos Sociais.
Quando uma empresa é constituída, o Memorando e os Estatutos Sociais são elaborados e preenchidos pelos acionistas iniciais.
Dividendos
Os dividendos são pagos a partir dos lucros da empresa após o pagamento do imposto devido. A alíquota de dividendos pode variar de acordo com o tipo de ação emitida pela empresa. Podem ser pagos como dividendo final, após o término do exercício, ou como dividendo provisório, antes da apuração dos lucros finais. Contudo, é uma exigência legal que os lucros da empresa sejam suficientes para o pagamento desses dividendos, após a dedução do imposto de renda.
Os dividendos constituem rendimento para os acionistas e estão sujeitos às taxas de imposto individuais de cada acionista, dependendo das suas circunstâncias pessoais.
Responsabilidade limitada
Normalmente, uma empresa oferece responsabilidade limitada. Se as ações de um acionista estiverem totalmente integralizadas, ele geralmente não pode ser obrigado a investir mais na empresa. No entanto, os bancos podem exigir garantias pessoais dos diretores para empréstimos. A vantagem da responsabilidade limitada geralmente se aplica em relação às obrigações com outros credores.
Continuidade jurídica
Uma empresa goza de continuidade jurídica, pois é uma entidade legal por direito próprio, separada de seus proprietários (os acionistas). Ela pode possuir bens, processar e ser processada.
Diretores
Um diretor pode estar envolvido desde o início na criação de uma nova empresa ou ser nomeado para o Conselho de Administração. Um diretor é um executivo da empresa com amplas responsabilidades legais. A Lei das Sociedades de 2006 (Companies Act 2006) estabelece uma lista de deveres gerais.
A legislação exige que os administradores ajam no interesse da empresa e não no interesse de terceiros (incluindo acionistas). Mesmo empresas com um único administrador/acionista devem considerar as implicações, evitando colocar seus próprios interesses acima dos da empresa.
A Lei das Sociedades de 2006 (Companies Act 2006) define sete deveres estatutários dos administradores:
- Dever de agir dentro de suas atribuições – em conformidade com os estatutos da empresa.
- Dever de promover o sucesso da empresa.
- Dever de exercer julgamento independente.
- Dever de exercer cuidado, habilidade e diligência razoáveis.
- Dever de evitar conflitos de interesse.
- Dever de não aceitar benefícios de terceiros.
- Obrigação de declarar interesse em uma transação ou acordo proposto.
Nos casos em que a renda de um diretor de empresa é totalmente tributada na fonte, não há necessidade de apresentar uma declaração de imposto de renda, desde que os rendimentos sejam inferiores a £ 150.000.
Reforma da Companies House
A partir de 8 de abril de 2025, os administradores de empresas deverão comprovar sua identidade para apresentar demonstrações financeiras ao Registro Comercial ou interagir com a Companies House de qualquer outra forma. Isso poderá ser feito diretamente com o Registro Comercial ou por meio de um Provedor de Serviços Corporativos Autorizado (ACSP).
secretários de empresa
Desde abril de 2008, a menos que haja uma exigência expressa nos estatutos da empresa, a Lei das Sociedades de 2006 (Companies Act 2006) deixou de exigir que as sociedades limitadas privadas nomeiem um secretário da empresa. Mesmo que os estatutos exijam tal nomeação, é relativamente simples para os administradores da empresa alterarem essa disposição, mediante aprovação dos acionistas.
As tarefas importantes que normalmente caberiam a um secretário da empresa, incluindo a administração e comunicação com os acionistas, a governança corporativa e o cumprimento das obrigações legais, ainda precisam ser realizadas. Na ausência de um secretário da empresa, a legislação societária estabelece que os diretores devem assumir essa responsabilidade.
A empresa deve informar a Companies House sobre a renúncia de qualquer secretário da empresa em exercício.
Manutenção de registros legais
Todas as empresas devem manter registros atualizados de informações essenciais. Isso inclui:
- Registro de diretores (incluindo endereços residenciais)
- registro de acionistas e secretários da empresa (se aplicável)
- Atas das reuniões do conselho de administração, incluindo os resultados de quaisquer votações e resoluções dos acionistas.
- registro de debêntures
- detalhes das indenizações
- Detalhes das transações quando alguém compra ações da empresa
- registro de hipotecas e ônus garantidos pelos ativos da empresa
- Cadastro de Pessoas com Controle Significativo (qualquer pessoa que possua mais de 25% das ações ou direitos de voto na empresa, possa nomear ou destituir a maioria dos diretores ou tenha o direito de exercer, ou efetivamente exerça, influência ou controle significativo sobre a empresa).
Os registos devem estar disponíveis para consulta pública na sede social da empresa ou num local alternativo único de consulta (SAIL), que também deve ser registado na Companies House.
Registros contábeis
Todas as empresas também devem manter registros contábeis, incluindo:
- todo o dinheiro recebido e gasto pela empresa
- Detalhes dos bens detidos
- dívidas que a empresa tem ou deve
- Estoque detido pela empresa no final do exercício financeiro (incluindo o inventário utilizado para calcular o valor do estoque).
- Todas as mercadorias compradas e vendidas, e para quem foram compradas e vendidas (a menos que a empresa opere um negócio de varejo).
É necessário manter registros financeiros, informações e cálculos necessários para a elaboração das demonstrações financeiras anuais e da declaração de imposto de renda da empresa. Isso inclui:
- Todo o dinheiro gasto pela empresa (ex.: recibos, pedidos e notas de entrega)
- Todo o dinheiro recebido pela empresa (ex.: faturas e comprovantes de caixa).
- quaisquer outros documentos relevantes (ex.: extratos bancários e correspondências)
Caso os registros contábeis não sejam mantidos, a Receita Federal do Reino Unido (HMRC) pode aplicar uma multa de £ 3.000 ou inabilitar os diretores da empresa.
Existe uma exigência para que uma empresa prepare demonstrações financeiras e, para fins fiscais, uma exigência para manter registros contábeis por seis anos a partir do final do último exercício financeiro da empresa a que se referem, ou por um período mais longo se mostrarem uma transação que abranja mais de um período contábil da empresa, se a empresa tiver adquirido algo que espera que dure mais de seis anos, como equipamentos ou maquinário, se a declaração de imposto de renda da empresa tiver sido entregue com atraso ou se a Receita Federal do Reino Unido (HMRC) tiver iniciado uma verificação de conformidade da declaração de imposto de renda da empresa.
Declaração de confirmação
Uma declaração de confirmação (anteriormente denominada declaração anual) deve ser apresentada anualmente ao Registro de Empresas para garantir que as informações da empresa estejam corretas e atualizadas. A declaração de confirmação pode ser usada para comunicar alterações em dados específicos da empresa, como a demonstração do capital social e as informações dos acionistas.
O não cumprimento pode acarretar multas de até £ 5.000, desqualificação dos diretores da empresa e a empresa pode ser extinta.
Penalidades
A Lei das Sociedades de 2006 prevê que o Registo Comercial aplique penalidades e multas, incluindo uma penalidade entre 150 e 7.500 libras pelo atraso na apresentação das contas (o valor depende do estatuto da empresa e do grau de atraso, sendo duplicado se o atraso se repetir por dois anos consecutivos).
A falta de apresentação de declarações ou contas de confirmação constitui uma infração penal que pode resultar em multas pessoais para os administradores nos tribunais criminais.
Seguro
A cobertura de seguro deve ser revista em relação à Responsabilidade Civil Geral, Responsabilidade Civil Profissional e, caso a empresa contrate funcionários, Responsabilidade Civil Patronal.
Tributação
PAYE, NICs e contratação de funcionários
Para os diretores da empresa que recebem salário, será necessário se registrar no sistema Pay As You Earn (PAYE) e os pagamentos efetuados deverão ser considerados para fins de dedução do imposto PAYE, contribuições para a Previdência Social (National Insurance - NICs) e inscrição automática em planos de pensão.
Se a empresa emprega funcionários, estes receberão seus salários regularmente e, além dos descontos do imposto de renda retido na fonte (PAYE), das contribuições previdenciárias (NICs) e das contribuições automáticas para planos de pensão, a empresa, como empregadora, poderá ser obrigada a pagar a contribuição previdenciária patronal e a contribuição automática para planos de pensão.
Os diretores e funcionários da empresa podem receber benefícios em espécie da empresa (por exemplo, carros da empresa e seguro de saúde privado). A maioria dos benefícios está sujeita ao imposto de renda e a empresa terá que arcar com uma contribuição previdenciária adicional sobre o valor dos benefícios. Regras especiais se aplicam aos diretores da empresa que recebem empréstimos da empresa com juros zero ou reduzidos.
CUBA
O IVA é um imposto cobrado quando uma empresa registada para efeitos de IVA vende os seus bens ou serviços. A empresa recolhe este imposto e paga-o à HMRC (Receita e Alfândega do Reino Unido), geralmente trimestralmente. A empresa também pode pagar IVA sobre os artigos adquiridos e, em algumas circunstâncias, pode deduzir o IVA pago do IVA recebido dos clientes.
Uma empresa deve se registrar para o IVA (Imposto sobre Valor Agregado) dentro de 30 dias após o final de qualquer mês, caso o faturamento tributável total do IVA nos últimos 12 meses tenha ultrapassado o limite de faturamento, ou se houver previsão de que o faturamento ultrapasse esse limite nos próximos 30 dias. O limite de faturamento para o IVA em 2025/26 é de £ 90.000.
Imposto sobre as sociedades e autoliquidação (CTSA)
A empresa estará sujeita ao imposto sobre as sociedades.
A taxa principal do imposto sobre as sociedades é de 25% para empresas com lucros superiores a £250.000. Empresas com lucros de £50.000 ou menos pagam imposto sobre as sociedades à taxa de 19%. Empresas com lucros entre £50.000 e £250.000 pagarão imposto à taxa principal reduzida por um alívio marginal, proporcionando um aumento gradual na taxa efetiva do imposto sobre as sociedades.
Principais características do CTSA
- Uma empresa precisa calcular seu próprio imposto de renda corporativo.
- Uma empresa é obrigada a pagar o imposto devido antes de apresentar a declaração de imposto de renda.
- Ao submeter a declaração de impostos, aplica-se um regime de consulta do tipo "processar agora, verificar depois".
- A inclusão na declaração de imposto de renda das obrigações de empresas fechadas relativas a empréstimos e adiantamentos a acionistas e outros, bem como das obrigações decorrentes da legislação sobre Empresas Estrangeiras Controladas.
- A exigência de que as empresas façam uma autoavaliação com base na legislação de preços de transferência.
Aviso para arquivamento
Todos os anos, a HMRC emite um aviso para as empresas apresentarem a declaração de impostos. Na maioria dos casos, a declaração deve ser submetida à HMRC no prazo de 12 meses após o término do período contabilístico.
As empresas devem apresentar sua declaração de imposto de renda corporativa online. Suas demonstrações financeiras e cálculos também devem ser apresentados no formato correto – iXBRL (eXtensible Business Reporting Language).
Penalidades
Atrasos na entrega da declaração de imposto de renda são de £100 se o atraso for de até três meses, e de mais £100 se o atraso for superior a três meses. Penalidades adicionais, proporcionais ao imposto devido, aplicam-se quando a declaração é entregue com seis ou doze meses de atraso. Essas penalidades correspondem a 10% do imposto devido nessas datas.
Submissão da declaração
A declaração exigida por uma notificação de arquivamento contém a autoavaliação da empresa, que é definitiva, sujeita a:
- alteração do contribuinte
- Correção da HMRC; ou
- Inquérito da HMRC.
A empresa tem o direito de retificar uma declaração (por exemplo, alterando um pedido de deduções fiscais). A empresa tem 12 meses a partir da data legal de apresentação da declaração para retificá-la.
A HMRC tem nove meses a partir da data de entrega da declaração para corrigir quaisquer erros "óbvios" na declaração (por exemplo, um cálculo incorreto). Este processo deverá ser bastante raro. Em particular, a correção de erros não envolve qualquer avaliação quanto à exatidão dos valores apresentados na declaração. Esta questão é tratada no âmbito do regime de inquérito.
Pagamento
O pagamento do imposto sobre as sociedades deve ser efetuado até a data de vencimento, que geralmente é nove meses e um dia após o término do período contábil. Juros são cobrados sobre o pagamento em atraso do imposto sobre as sociedades.
