Bir limited şirketi yönetmek, kendine özgü bir dizi zorluk ve sorumluluk sunar. Limited şirket ayrı bir tüzel kişiliktir ve limited şirketin maliyesi, bireysel hissedarların ve yöneticilerin maliyesinden ayrıdır. Limited şirketler raporlama ve mali sorumluluklara tabidir ve limited şirketin yöneticilerinin kendi görev ve sorumlulukları vardır.
Burada, şirketlerini başarılı bir şekilde yönetmek için sahiplerin (hissedarların) bilmesi gerekenleri özetliyoruz.
Yönetim
Hissedarlar
Hisselerle sınırlı şirketler genellikle kar amacı güden işletmelerdir. Hisseler, şirketin en az bir hissesine sahip olması gereken hissedarlara (bireyler, başka bir şirket veya kurum olabilir) aittir. Hissedar, hisse satın alarak şirkete para yatırır ve şirketin karlarından pay alma potansiyeline sahiptir. Hissedarların sorumluluğu, hisse sermayelerinin değeriyle (ödenmemiş kısımlar da dahil olmak üzere) sınırlıdır.
Hissedarlara verilen hisseler, şirketi kuran ilk belge olan Ana Sözleşmede belirlenir ve kaydedilir. Hisselerin türü veya 'sınıfı', hisselerin her bir hissedara verdiği haklarla birlikte kaydedilir. Bu haklar arasında ödenecek temettü miktarı, hisselerin nakde dönüştürülüp dönüştürülemeyeceği, hissenin şirket konularında oy kullanma hakkı verip vermediği ve her hissenin kaç oy hakkı olduğu yer alabilir.
Şirketin faaliyet kuralları, şirket esas sözleşmesinde yer almaktadır.
Bir şirket kurulduğunda, kuruluş sözleşmesi ve ana sözleşmesi ilk hissedarlar tarafından hazırlanır ve tamamlanır.
Temettüler
Şirket kârından, vergi yükümlülüğü karşılandıktan sonra temettü ödenir. Temettüler, şirket tarafından çıkarılan farklı hisse türlerine göre farklı oranlarda ödenebilir. Yıl sonundan sonra nihai temettü olarak veya nihai kârlar belirlenmeden önce ara temettü olarak ödenebilirler; ancak, kurumlar vergisi yükümlülüğü düşüldükten sonra bu temettüleri ödemek için şirketin kârının yeterli olması yasal bir gerekliliktir.
Temettüler hissedarlar için gelir niteliğindedir ve hissedarların bireysel durumlarına bağlı olarak, kendi vergi oranlarına tabidir.
Sınırlı sorumluluk
Bir şirket normalde sınırlı sorumluluk sağlar. Bir hissedarın hisseleri tamamen ödenmişse, normalde şirkete daha fazla yatırım yapması istenemez. Ancak, bankalar borçlanma için yöneticilerden kişisel kefalet isteyebilir. Sınırlı sorumluluğun avantajı genellikle diğer alacaklılara karşı yükümlülükler açısından geçerlidir.
Hukuki süreklilik
Bir şirket, sahiplerinden (hissedarlarından) ayrı, kendi başına yasal bir varlık olduğu için hukuki sürekliliğe sahiptir. Mülk sahibi olabilir, dava açabilir ve aleyhine dava açılabilir.
Yönetmenler
Bir yönetici, yeni bir şirketin kurulmasında en başından itibaren yer alabilir veya bir şirketin Yönetim Kuruluna atanabilir. Yönetici, geniş yasal sorumluluklara sahip bir şirket yetkilisidir. 2006 tarihli Şirketler Yasası, genel görevlerin bir özetini sunmaktadır.
Mevzuat, yöneticilerin şirketlerinin çıkarları doğrultusunda hareket etmelerini ve diğer tarafların (hissedarlar dahil) çıkarlarını gözetmemelerini şart koşmaktadır. Tek yöneticili/hissedarlı şirketler bile, kendi çıkarlarını şirketin çıkarlarının önüne koymamanın sonuçlarını dikkate almalıdır.
2006 tarihli Şirketler Yasası, yöneticilerin yedi yasal görevini özetlemektedir:
- Şirket ana sözleşmesine uygun olarak, yetkileri dahilinde hareket etme yükümlülüğü.
- Şirketin başarısını teşvik etme görevi.
- Bağımsız karar verme yükümlülüğü.
- Makul özen, beceri ve gayreti gösterme yükümlülüğü.
- Çıkar çatışmalarından kaçınma yükümlülüğü.
- Üçüncü şahıslardan menfaat kabul etmeme yükümlülüğü.
- Önerilen bir işlem veya düzenlemeye ilişkin menfaat beyan etme yükümlülüğü.
Şirket yöneticisinin gelirinin tamamı kaynağında vergilendiriliyorsa ve kazançları 150.000 £'dan az ise, kendi vergi beyannamesini vermesine gerek yoktur.
Şirketler Sicilinde Reform
8 Nisan 2025 tarihinden itibaren, şirket yöneticilerinin, sicil memurluğuna hesaplarını sunmak veya Şirketler Sicil Dairesi ile başka şekillerde etkileşimde bulunmak için kimliklerini doğrulamaları gerekecektir. Bu işlem doğrudan sicil memurluğu aracılığıyla veya Yetkili Kurumsal Hizmet Sağlayıcısı (ACSP) vasıtasıyla yapılabilir.
Şirket sekreterleri
Nisan 2008'den bu yana, şirket esas sözleşmesinde açık bir şart bulunmadığı sürece, 2006 tarihli Şirketler Yasası, özel limited şirketlerin şirket sekreteri atamasını artık zorunlu kılmamaktadır. Esas sözleşmede bu şart olsa bile, hissedarların onayıyla, şirket yöneticilerinin bu hükmü değiştirmesi nispeten kolaydır.
Normalde bir şirket sekreterinin sorumluluğunda olan hissedar yönetimi ve iletişimi, kurumsal yönetim ve yasal uyumluluk gibi önemli görevler yine de yerine getirilmelidir. Şirket sekreterinin bulunmaması durumunda, şirketler hukuku bu sorumluluğun yöneticiler tarafından üstlenilmesi gerektiğini belirtir.
Şirket, mevcut şirket sekreterinin istifasını Şirketler Sicil Dairesi'ne bildirmelidir.
Yasal kayıtların tutulması
Tüm şirketler, önemli bilgilerin güncel kayıtlarını tutmak zorundadır. Bunlar şunları içerir:
- Yönetim kurulu üyelerinin kayıt defteri (ikamet adresleri dahil)
- Hissedarlar ve şirket sekreterleri sicili (varsa)
- Hissedarların oylama ve kararlarının sonuçları da dahil olmak üzere yönetim kurulu toplantı tutanakları.
- tahvil sicili
- tazminatların detayları
- Birinin şirkette hisse satın alması durumunda gerçekleşen işlemlerin detayları
- Şirketin varlıkları üzerinde teminat altına alınmış ipotek ve rehin kayıtları
- Önemli Kontrole Sahip Kişiler Kaydı (şirkette %25'ten fazla hisseye veya oy hakkına sahip olan, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atayabilen veya görevden alabilen veya şirket üzerinde önemli etki veya kontrol uygulama hakkına sahip olan veya fiilen uygulayan herkes).
Kayıtlar, şirketin kayıtlı merkezinde veya tek bir alternatif inceleme yerinde (SAIL) halkın incelemesine açık olmalı ve bu yer aynı zamanda Şirketler Sicilinde de kayıt altına alınmalıdır.
Muhasebe kayıtları
Tüm şirketlerin aşağıdaki hususları içeren muhasebe kayıtlarını tutması da zorunludur:
- Şirket tarafından alınan ve harcanan tüm paralar
- sahip olunan varlıkların detayları
- şirketin alacaklı olduğu veya borçlu olduğu borçlar
- Şirketin mali yıl sonunda sahip olduğu stok miktarı (stok rakamının hesaplanmasında kullanılan stok sayımı dahil).
- (Şirket perakende işi yapmadığı sürece) alınıp satılan tüm mallar ve bunların kimlere alınıp satıldığı.
Yıllık hesapların ve şirket vergi beyannamesinin hazırlanması için gerekli olan mali kayıtlar, bilgiler ve hesaplamaların da saklanması gerekmektedir. Bunlar şunları içerir:
- Şirket tarafından harcanan tüm paralar (örneğin, makbuzlar, siparişler ve teslimat notları)
- Şirket tarafından alınan tüm paralar (örneğin faturalar ve kasa fişleri)
- Diğer ilgili belgeler (örneğin banka hesap özetleri ve yazışmalar)
Muhasebe kayıtları tutulmadığı takdirde, HMRC tarafından 3.000 sterlin para cezası verilebilir veya şirket yöneticilerinin görevden alınması söz konusu olabilir.
Şirketlerin mali tablolar hazırlaması ve vergi amaçları için muhasebe kayıtlarını, ilgili oldukları son mali yılın bitiminden itibaren altı yıl süreyle veya birden fazla muhasebe dönemini kapsayan bir işlemi gösteriyorsa, şirket altı yıldan daha uzun süre dayanmasını beklediği bir şey (örneğin ekipman veya makine) satın aldıysa, şirket vergi beyannamesi geç verildiyse veya HMRC şirket vergi beyannamesiyle ilgili bir uyumluluk denetimi başlattıysa daha uzun süre saklaması zorunludur.
Onay beyanı
Şirket bilgilerinin doğru ve güncel olduğundan emin olmak için, Şirketler Sicil Müdürlüğüne yıllık olarak bir onay beyanı (önceden yıllık bildirim) sunulması gerekmektedir. Onay beyanı, sermaye beyanı ve hissedar bilgileri gibi belirli şirket bilgilerindeki değişiklikleri bildirmek için kullanılabilir.
Kurallara uymamanın cezası 5.000 sterline kadar çıkabilir, şirket yöneticilerinin görevden alınmasına ve şirketin sicilden silinmesine yol açabilir.
Cezalar
2006 tarihli Şirketler Yasası, Şirketler Sicil Memuruna, hesapların geç teslim edilmesi durumunda 150 £ ile 7.500 £ arasında değişen bir ceza da dahil olmak üzere, para cezaları uygulama yetkisi vermektedir (miktar, şirketin statüsüne ve gecikme derecesine bağlıdır ve iki yıl üst üste gecikme olması durumunda iki katına çıkarılır).
Onay beyanlarını veya hesapları sunmamak, ceza mahkemelerinde yöneticilerin şahsen para cezasına çarptırılmasına yol açabilecek bir suçtur.
Sigorta
Şirket, genel sorumluluk sigortası, mesleki sorumluluk sigortası ve eğer personel çalıştırıyorsa işveren sorumluluk sigortası kapsamını gözden geçirmelidir.
Vergilendirme
PAYE, NIC'ler ve personel istihdamı
Şirkette maaş alan yöneticilerin Gelir Vergisi Kesintisi (PAYE) sistemine kayıt olmaları gerekecek ve yapılan ödemelerin PAYE vergisi, Ulusal Sigorta primleri (NIC) ve otomatik emeklilik kaydı kesintileri için dikkate alınması gerekecektir.
Şirket personel çalıştırıyorsa, bu personele düzenli olarak ödeme yapılır ve maaşlarından yapılan gelir vergisi, sosyal güvenlik primleri ve otomatik emeklilik katkı payı kesintilerine ek olarak, şirket işveren olarak işveren sosyal güvenlik primi ve otomatik emeklilik katkı payı ödemekle yükümlü olabilir.
Şirket yöneticileri ve çalışanları, şirketten ayni yardımlar (örneğin şirket araçları ve özel sağlık sigortası) alabilirler. Çoğu ayni yardım gelir vergisine tabidir ve şirket, ayni yardımların değeri üzerinden ek bir Sosyal Güvenlik Katkı Payı (NIC) ödemek zorundadır. Şirketten faizsiz veya avantajlı faiz oranlarıyla kredi alan şirket yöneticileri için özel kurallar geçerlidir.
KDV
Katma değer vergisi (KDV), KDV mükellefi bir işletmenin mal veya hizmet sattığında tahsil ettiği bir vergidir. Şirket bu vergiyi toplar ve genellikle üç ayda bir HMRC'ye (Birleşik Krallık Vergi Dairesi) öder. Şirket ayrıca satın aldığı ürünler için de KDV ödeyebilir ve bazı durumlarda, müşterilerden tahsil ettiği KDV'den ödediği KDV'yi düşebilir.
Bir şirket, son 12 ayın toplam KDV'ye tabi cirosu KDV eşiğini aştığında veya önümüzdeki 30 gün içinde cironun KDV eşiğini aşması bekleniyorsa, ilgili ayın sonundan itibaren 30 gün içinde KDV kaydı yaptırmak zorundadır. 2025/26 yılı için KDV eşiği 90.000 £'dur.
Kurumlar vergisi ve öz değerlendirme (CTSA)
Şirket kurumlar vergisine tabi olacaktır.
Kurumlar vergisi ana oranı, yıllık karı 250.000 £'un üzerinde olan şirketler için %25'tir. Yıllık karı 50.000 £ veya daha az olan şirketler %19 oranında kurumlar vergisi öder. Yıllık karı 50.000 £ ile 250.000 £ arasında olan şirketler ise, kademeli bir indirimle azaltılmış ana orandan vergi öder; bu da etkin kurumlar vergisi oranında kademeli bir artış sağlar.
CTSA'nın temel özellikleri
- Bir şirket kendi kurumlar vergisi yükümlülüğünü hesaplamak zorundadır.
- Şirketlerin vergi beyannamesi vermeden önce ödenmesi gereken vergiyi peşin olarak ödemeleri gerekmektedir.
- Vergi beyannamesi gönderildiğinde 'önce işleme al, sonra kontrol et' şeklinde bir sorgulama rejimi uygulanır.
- Kapalı şirketlerin hissedarlara ve diğerlerine verdikleri krediler ve avanslara ilişkin yükümlülüklerinin ve Kontrollü Yabancı Şirketler mevzuatı kapsamındaki yükümlülüklerinin vergi beyannamesine dahil edilmesi.
- Şirketlerin transfer fiyatlandırma mevzuatına referansla kendi kendilerini değerlendirme zorunluluğu.
Dosyalama bildirimi
Her yıl, HMRC şirketlere vergi beyannamesi verme bildirimi gönderir. Çoğu durumda, beyannamenin muhasebe döneminin bitiminden itibaren 12 ay içinde HMRC'ye sunulması gerekir.
Şirketler kurumlar vergisi beyannamelerini çevrimiçi olarak vermek zorundadır. Hesapları ve hesaplamaları da doğru formatta, yani satır içi Genişletilebilir İşletme Raporlama Dili (iXBRL) formatında sunulmalıdır.
Cezalar
Vergi beyannamesinin geç verilmesi durumunda, üç aya kadar gecikme için 100 £, üç aydan fazla gecikme için ise ek olarak 100 £ ceza uygulanır. Beyannamenin altı veya on iki ay gecikmesi durumunda ise vergi oranına bağlı ek cezalar uygulanır. Bu cezalar, söz konusu tarihlerdeki ödenmemiş verginin %10'udur.
Beyannamenin gönderilmesi
Beyanname verme tebligatında istenen beyanname, şirketin kendi beyannamesini içerir ve bu beyanname, aşağıdaki koşullara bağlı olarak nihai niteliktedir:
- vergi mükellefi değişikliği
- HMRC düzeltmesi; veya
- HMRC soruşturması.
Şirketin beyannameyi düzeltme hakkı vardır (örneğin, sermaye indirimi talebini değiştirmek gibi). Şirketin beyannameyi düzeltmek için yasal beyanname verme tarihinden itibaren 12 ayı vardır.
HMRC'nin, beyannamenin verildiği tarihten itibaren dokuz ay içinde beyannamedeki 'açık' hataları (örneğin yanlış bir hesaplama) düzeltmesi gerekir. Bu süreç oldukça nadir görülen bir durum olmalıdır. Özellikle, hataların düzeltilmesi, beyannamedeki rakamların doğruluğuna ilişkin herhangi bir değerlendirme içermez. Bu, soruşturma rejimi kapsamında ele alınır.
Ödeme
Kurumlar vergisi yükümlülüğünün ödemesi, genellikle muhasebe döneminin bitiminden dokuz ay ve bir gün sonraki vade tarihine kadar yapılmalıdır. Kurumlar vergisinin geç ödenmesi durumunda faiz uygulanır.
