LLP'lerin en önemli özellikleri
Geleneksel bir ortaklığa kıyasla LLP'nin en önemli avantajı, LLP üyelerinin (ortak değil, üye olarak adlandırılmaları çok önemlidir) işletmede bir sorun çıktığında kişisel sorumluluklarını sınırlayabilmeleridir; bu, bir şirketteki hissedarların her zaman yapabildiğiyle büyük ölçüde aynıdır. Elbette, bir banka gibi LLP'ye para ödünç veren herhangi bir kurum, bir şirketteki yöneticilerden/hissedarlardan sıklıkla olduğu gibi, üyelerden yine de kişisel garanti isteyebilir.
Geçmişte kişisel sorumluluklarını sınırlamak isteyen işletme sahipleri genellikle şirketler kurmuş ve bu şirketlerin elde ettiği karlar kurumlar vergisine tabi olmuştur. Şirketler tarafından ödenen temettüler daha sonra hissedarların geliri olarak kabul edilebilir. Limited Şirketler (LLP) ise oldukça farklı bir şekilde vergilendirilir; karlar, sanki işletmelerini bir ortaklık olarak yürütmüşler gibi üyelerin kişisel geliri olarak değerlendirilir. Şirketlerin ve ortaklıkların vergilendirilmesi çok farklıdır, ancak vergilendirme, bir işletme biçimi seçerken ana etken olmamalıdır. Bununla birlikte, bazı LLP üyeleri belirli durumlarda çalışan gibi vergilendirilebilir (bkz. Belirli LLP üyeleri için vergi uygulaması). Bu durumun herhangi bir özel durumdaki etkisini görüşmekten memnuniyet duyarız.
Limited Sorumluluk Ortaklıkları (LLP'ler), benzer büyüklükteki bir limited şirketle aynı detay seviyesinde mali hesaplar hazırlamalı ve yayınlamalıdır. LLP'ler her yıl hesaplarını ve yıllık beyannamesini Şirketler Sicil Memurluğuna sunmalıdır. Bu yayınlama gerekliliği, tüzel kişiliği olmayan ortaklıklara göre çok daha zorlayıcıdır ve özel muhasebe kuralları, normal bir ortaklığın kârlarından farklı kârlar elde edilmesine yol açabilir. Dosyalama son tarihi, dönemin bitiminden dokuz ay sonrasıdır. Şirketler Sicil Memurluğu, LLP hesaplarına ilişkin gereklilikler konusunda kılavuz
Limited ortaklık kurmak veya mevcut bir ortaklığı dönüştürmek
Şirketler Sicil Memurluğuna gönderilmesini içeren yasal bir kuruluş süreciyle kurulur . Yasal olarak zorunlu olmasa da, her LLP'nin kapsamlı bir üye sözleşmesine sahip olması ve bu sözleşmede ele alınması gereken konular hakkında yasal veya profesyonel tavsiye almış olması gerekir. Üye sözleşmesinin yokluğunda, yasa LLP hakkında, bir anlaşmazlık durumunda bireysel üyelerin niyetlerini yansıtmayabilecek bir dizi varsayımda bulunur.
Mevcut ortaklıklar, kuruluş süreciyle tamamen aynı şekilde limited ortaklığa (LLP) dönüştürülebilir ve üyelikte veya ortaklığın işleyiş biçiminde herhangi bir değişiklik olmadığı sürece, ortaklığın vergi durumu üzerinde büyük olasılıkla hiçbir etkisi olmayacaktır. Yine de, herhangi bir karar vermeden önce dikkatli olunmalı ve danışmanlık alınmalıdır.
Bir limited şirketin limited ortaklığa dönüşmesi mümkün değildir ve bir limited ortaklığın bir şirketin işini devralması durumunda önemli yasal ve vergi etkileri olacaktır.
Companies House, Limited Liability Partnerships (Sınırlı Sorumluluk Ortaklıkları) ile ilgili mevzuat ve arka plan hakkında rehber
Hangi işletmeler limited ortaklık (LLP) kullanmak isteyebilir?
Başlangıçta LLP'lerin tasarlandığı işletme türleri, avukatlar, harita mühendisleri ve muhasebeciler gibi profesyonel ortaklıklardı. Bu işletmelerin çoğunda, her zaman olmasa da, meslek birliklerinin getirdiği kısıtlamalar nedeniyle limited şirketler aracılığıyla faaliyet gösterememişlerdir ve LLP kullanma seçeneği bazı avantajlar sunmaktadır.
Ancak, özellikle limited şirket kurmayı tercih etmeyebilecek yeni girişimler başta olmak üzere, diğer işletmeler de limited ortaklıklardan faydalanabilir.
Bir limited ortaklıkta işler ters giderse, üyelerin ne gibi sorumlulukları olabilir?
Diğer işletme türlerine kıyasla LLP'ler nispeten yeni olduğu için, henüz mahkemeler tarafından yanlış giden bir durumla ilgili herhangi bir karar verilmemiştir. Bu nedenle cevaplaması zor bir sorudur, ancak şu anda çoğu insanın anladığı kadarıyla durum şöyle özetlenebilir:
- Örneğin, bir limited şirket ortağının müvekkiline yanlış tavsiye vermesi ve müvekkilin bunun sonucunda zarar görmesi durumunda, müvekkil limited şirketi mahkemeye verebilir ve uygun tazminatı alabilir.
- Belirli durumlarda, tavsiyeyi veren üyenin de mahkeme tarafından müvekkiline tazminat ödemesi istenebilir.
- Ancak, tavsiyeye doğrudan dahil olmayan diğer üyelerin kişisel olarak herhangi bir sorumluluk taşımayacakları muhtemeldir. Normal bir ortaklıkta ise kişisel sorumlulukları olabilirdi.
Bu durumda kalabilecek limited şirketler (ve bireysel üyeler) için uygun sigorta teminatına sahip olmak yine de çok önemli olacaktır.
Dikkate alınması gereken diğer bir alan ise hukukun yasadışı veya iflas durumunda yapılan ticari faaliyetler olarak adlandırdığı konulardır. Şirket yöneticilerinin bu suçlardan yargılanabileceği gibi, limited şirket ortaklıklarının üyeleri de yargılanabilir (ve gelecekte limited şirket ortaklığına üye olmaktan men edilebilirler).
Bir limited ortaklık (LLP) kullanma kararı mı?
Mevcut bir ortaklığı limited ortaklıka dönüştürme veya limited ortaklık kullanarak yeni bir işletme kurma kararı, hukuki, muhasebe ve vergi konularını içeren karmaşık bir karardır.
Belirli LLP üyeleri için vergi uygulaması
Limited Liability Partnership (LLP), üyeleri için sınırlı sorumluluk ile geleneksel bir ortaklığın vergi uygulamasını birleştiren benzersiz bir kuruluştur. Bireysel üyeler serbest meslek sahibi olarak kabul edilebilir ve kendi kar payları üzerinden vergilendirilebilirler.
Ancak, serbest meslek sahibi statüsü tüm üyeler için otomatik olarak geçerli değildir. Örneğin, hukuk ve finans hizmetleri sektörleri gibi yüksek maaşlı profesyonel alanlarda normalde çalışan olarak kabul edilen kişiler, başlangıçta vergi açısından serbest meslek sahibi statüsünden yararlanmış ve bu da ödenecek istihdam vergilerinde kayba yol açmıştır. Sonuç olarak, bazı LLP üyelerinin vergi uygulaması değiştirilerek vergilerinin PAYE (Vergi Kesintisi Sistemi) kapsamında ödenmesi sağlanmıştır.
Bu kurallar, bir bireyin bir limited ortaklık (LLP) üyesi olması ve üç koşulun yerine getirilmesi durumunda geçerlidir. Koşullar şunlardır:
- Bireyin, üye sıfatıyla Limited Şirket (LLP) için hizmet vermesine ilişkin düzenlemeler mevcuttur ve bu hizmetlerin yerine getirilmesi karşılığında LLP tarafından ödenecek tutarların tamamen veya büyük ölçüde gizli maaş olması makul bir beklentidir. Bir tutar, sabit ise veya değişken ise LLP'nin genel karına bakılmaksızın değiştiriliyorsa gizli maaş olarak kabul edilir.
- Ortaklık üyeleri ve ortaklık ile üyeleri arasındaki karşılıklı hak ve yükümlülükler, bireye ortaklığın işleri üzerinde önemli bir etki imkanı vermez.
- Kişinin limited ortaklığa katkısı, gizlenmiş maaşın %25'inden azdır. Kişinin katkısı (genel olarak) limited ortaklığa yatırdığı sermaye miktarı olarak tanımlanır.
