Yönetici pozisyonu, bireye hem ödüller hem de sorumluluklar getirir.
İster çalıştığınız şirketin yönetim kuruluna atanmanız, ister yeni bir işletme kurma sürecine dahil olup yönetici rolünü üstlenmeniz, her iki durumda da bir başarı duygusu hissedeceksiniz.
Ancak müdürlük görevi hafife alınmamalıdır. Bu görev, beraberinde bir dizi görev ve sorumluluk getirir. Bu karmaşık hükümleri aşağıda özetliyoruz.
Şirketler
Birleşik Krallık'ta aşağıdaki şekillerde iş yapabilirsiniz:
- tüzel kişiliği olmayan bir kuruluş, yani şahıs şirketi veya ortaklık veya
- tüzel kişiliğe sahip bir kuruluş.
Tüzel kişiliği olan bir işletme genellikle şirket olarak adlandırılır. Sınırlı sorumluluk ortaklıkları ve sınırsız sorumluluk şirketleri olsa da, şirketlerin büyük çoğunluğu hisselerle sınırlıdır. Bu, hissedarların sorumluluğunun, hisse sermayelerinin değeriyle (ödenmemiş olanlar da dahil) sınırlı olduğu anlamına gelir.
Bir limited şirket özel veya halka açık şirket olabilir. Halka açık bir şirketin adında 'halka açık' veya 'plc' ibaresi bulunmalıdır ve hisselerini halka sunabilir.
Halka açık bir şirketin yöneticisiyseniz, görevlerinize uymamanın sorumlulukları ve cezaları daha ağırdır.
Yönetmenler
Bir şirketin yöneticisi olarak atandığınızda, geniş yasal sorumluluklara sahip bir yetkili olursunuz. Tüzel kişiliği olan bir şirketin yöneticisi için, 2006 tarihli Şirketler Yasası genel görevlerinizi tanımlar. Bu tanım, zaman içinde gelişen şirket yöneticilerinin yükümlülükleriyle ilgili mevcut 'ortak hukuk' kurallarını ve hakkaniyet ilkelerini kanunlaştırır. Ortak hukuk, hissedarların çıkarlarına odaklanmıştı. 2006 tarihli Şirketler Yasası, şirketinizin iyiliğini oluşturan unsurlar ile daha geniş kurumsal sosyal sorumluluklarının değerlendirilmesi arasındaki bağlantıyı vurgular.
Mevzuat, yöneticilerin şirketlerinin çıkarları doğrultusunda hareket etmelerini ve diğer tarafların (hissedarlar dahil) çıkarlarını gözetmemelerini şart koşmaktadır. Tek yöneticili/hissedarlı şirketler bile, kendi çıkarlarını şirketin çıkarlarının önüne koymamanın sonuçlarını dikkate almalıdır.
2006 tarihli Şirketler Yasası'nda yöneticilerin görevlerinin kanunlaştırılmasının amacı, yasayı daha tutarlı ve erişilebilir hale getirmektir.
Kanun, yasal olarak belirlenmiş yedi yönetim kurulu üyesinin görevini özetlemektedir ve bu görevler, gölge yönetim kurulu üyeleri için de dikkate alınmalıdır. Bunlar aşağıda detaylı olarak açıklanmıştır.
Kendi yetkileri dahilinde hareket etme yükümlülüğü
Şirket yöneticisi olarak, yalnızca şirketin ana sözleşmesine uygun hareket etmeli ve yetkilerinizi yalnızca size verildiği amaçlar doğrultusunda kullanmalısınız.
Şirketin başarısını teşvik etme görevi
Şirketin başarısını (yani uzun vadeli değer artışını) en iyi şekilde destekleyeceğine inandığınız şekilde hareket etmelisiniz; bu, tüm üyelerinin yararına olmalıdır. Buna genellikle 'aydınlanmış hissedar değeri' görevi denir. Ancak, aşağıdakiler de dahil olmak üzere bir dizi başka faktörü de göz önünde bulundurmalısınız:
- herhangi bir kararın olası uzun vadeli sonuçları
- şirket çalışanlarının çıkarları
- Şirketin tedarikçiler, müşteriler ve diğerleriyle olan iş ilişkilerini geliştirmek.
- operasyonların toplum ve çevre üzerindeki etkisi
- yüksek iş ahlakı standartları konusunda itibarını korumak
- Şirket üyeleri arasında adil davranma gerekliliği.
Bağımsız karar verme yükümlülüğü
Bağımsız karar verme yükümlülüğünüz bulunmaktadır. Bu yükümlülük, şirketin yöneticilerinin gelecekteki takdir yetkisini kısıtlayan bir anlaşmaya uygun hareket etmekle veya şirketin ana sözleşmesinin izin verdiği şekilde hareket etmekle ihlal edilmez.
Makul özen, beceri ve gayreti gösterme yükümlülüğü
Bu yükümlülük, ortak hukukta yer alan özen ve beceri yükümlülüğü kuralını kanunlaştırır ve hem 'öznel' hem de 'nesnel' standartlar getirir. Kendi genel bilgi, beceri ve deneyiminizi (öznel) kullanarak makul özen, beceri ve gayreti göstermelisiniz; buna ek olarak, bir yöneticinin görevlerini yerine getiren bir kişiden makul olarak beklenebilecek özen, beceri ve gayreti de (nesnel) göstermelisiniz. Dolayısıyla, önemli deneyime sahip bir yönetici, görevlerini yerine getirirken, sahip olduğu yüksek uzmanlık düzeyine uygun olarak, gereken özeni göstermelidir.
Çıkar çatışmalarından kaçınma yükümlülüğü
Bu durum, bir yönetici olarak, şirketin çıkarlarıyla çelişen veya çelişebilecek doğrudan veya dolaylı bir çıkarınızın bulunduğu veya bulunabileceği bir durumdan kaçınmanız gerektiği anlamına gelir.
Bu yükümlülük, özellikle sizinle üçüncü bir taraf arasında, herhangi bir mülkün, bilginin veya fırsatın kullanımıyla ilgili olarak yapılan bir işleme uygulanır. Şirketin kendisiyle yapılan bir işlem veya düzenlemeyle ilgili olarak ortaya çıkan çıkar çatışmalarına uygulanmaz.
Bu, önceki çıkar çatışması hükümlerini açıklığa kavuşturuyor ve yönetim kurulunda herhangi bir çıkar çatışmasına konu olmayan yöneticilerin, belirli şartlar yerine getirildiği sürece, üçüncü taraflarla işlem yapmalarını kolaylaştırıyor.
Üçüncü şahıslardan menfaat kabul etmeme yükümlülüğü
Yönetici olmanız nedeniyle gizli bir kazanç elde etmemeniz gerektiği yönündeki yerleşik ilkeye dayanarak, bu yükümlülük, yönetici olmanızdan veya bir yönetici olarak belirli bir eylemi yapmanızdan veya yapmamanızdan kaynaklanan herhangi bir menfaati (parasal veya başka türlü) üçüncü bir şahıstan kabul etmemeniz gerektiğini belirtir.
Bu yükümlülük, menfaatin kabulünün makul bir şekilde çıkar çatışmasına yol açma olasılığının bulunmadığı durumlar dışında geçerlidir.
Önerilen bir işlem veya düzenlemeye ilişkin menfaat beyan etme yükümlülüğü
Şirketle yapılması planlanan bir işlem veya düzenlemede doğrudan veya dolaylı bir menfaati bulunan herhangi bir şirket yöneticisi, şirket söz konusu işlem veya düzenlemeye girmeden önce bu menfaatin "niteliğini ve kapsamını" diğer yöneticilere bildirmek zorundadır. Bu bilginin daha sonra eksik veya yanlış olduğu veya yanlış hale geldiği ortaya çıkarsa, ek bir bildirim gereklidir.
Açıklama yapma zorunluluğu, yöneticilerin "bu tür çıkar çatışmalarından makul ölçüde haberdar olmaları gerektiği" durumlarda da geçerlidir.
Ancak, söz konusu menfaatin makul bir şekilde çıkar çatışmasına yol açma olasılığının bulunmadığı durumlarda veya diğer yöneticilerin söz konusu menfaatten zaten haberdar olduğu (veya 'makul olarak haberdar olması gerektiği') durumlarda bu şart geçerli değildir.
Şirketler Sicilinde Reform
8 Nisan 2025 tarihinden itibaren, şirket yöneticilerinin, sicil memurluğuna hesaplarını sunmak veya Şirketler Sicil Dairesi ile başka şekillerde etkileşimde bulunmak için kimliklerini doğrulamaları gerekecektir. Bu işlem doğrudan sicil memurluğu aracılığıyla veya Yetkili Kurumsal Hizmet Sağlayıcısı (ACSP) vasıtasıyla yapılabilir.
Uygulama ve cezalar
Şirketler Kanunu, bu yükümlülüklerin Şirketler Hukuku kapsamında olsa da, Ortak Hukuk ile aynı şekilde uygulanacağını belirtmektedir. Sonuç olarak, 2006 tarihli Şirketler Kanunu'nda yukarıdaki görevleri doğru şekilde yerine getirmemenin herhangi bir cezası bulunmamaktadır.
Yaptırım, müdüre karşı görev ihlali nedeniyle açılacak bir dava yoluyla gerçekleştirilir. Şu anda böyle bir dava yalnızca şu kişiler tarafından açılabilir:
- Şirketin kendisinin (yani Yönetim Kurulu veya genel kurulda bulunan üyelerin) dava açmaya karar vermesi; veya
- Şirket tasfiye halindeyken tasfiye memuru.
- Bireysel bir hissedar, görevini ihlal eden bir yöneticiye karşı dava açabilir. Bu, türev dava olarak bilinir ve herhangi bir ihmal (ihmal içeren), kusur veya görev veya güven ihlali için açılabilir.
Şirketin yöneticiler tarafından kontrol edildiği durumlarda bu tür eylemlerin gerçekleşmesi olası değildir.
