Dirigir una sociedad de responsabilidad limitada presenta una serie de retos y responsabilidades únicos. Una sociedad de responsabilidad limitada es una entidad jurídica independiente y sus finanzas son independientes de las de sus accionistas y directores. Las sociedades de responsabilidad limitada están sujetas a responsabilidades financieras y de presentación de informes, y sus directores tienen sus propias obligaciones y responsabilidades.
Aquí describimos lo que los propietarios (los accionistas) deben saber para gestionar con éxito su empresa.
Administración
Accionistas
Las sociedades limitadas por acciones suelen ser empresas cuyo objetivo es obtener beneficios. Las acciones son propiedad de los accionistas (que pueden ser personas físicas, otra empresa o una institución), quienes deben poseer al menos una acción de la empresa. Un accionista invierte dinero en la empresa comprando acciones y tiene la posibilidad de participar en las ganancias de la misma. La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de su capital social (incluida cualquier parte no desembolsada).
Las acciones emitidas a los accionistas se deciden y se anotan en la Escritura de Constitución, que es el documento inicial que constituye la sociedad. Se registra el tipo de acciones o la "clase" junto con los derechos que otorgan a cada accionista. Estos pueden incluir el importe del dividendo a pagar, si las acciones pueden canjearse por efectivo, si la acción otorga derecho a voto en los asuntos sociales y cuántos votos recibe cada acción.
Las reglas de funcionamiento de la sociedad están contenidas en los Estatutos Sociales.
Cuando se forma una empresa, los accionistas iniciales elaboran y completan el memorando y los artículos de asociación.
Dividendos
Los dividendos se pagan con cargo a las utilidades de la empresa una vez pagada la obligación tributaria. Pueden pagarse a una tasa diferente según el tipo de acciones emitidas por la empresa. Pueden pagarse como dividendo final al cierre del ejercicio o como dividendo a cuenta antes de que se determinen las utilidades finales. Sin embargo, la ley exige que las utilidades de la empresa sean suficientes para pagar estos dividendos, una vez deducida la obligación tributaria.
Los dividendos son ingresos para los accionistas y están sujetos a las tasas impositivas individuales de cada uno de ellos, dependiendo de sus circunstancias individuales.
Responsabilidad limitada
Una empresa normalmente ofrece responsabilidad limitada. Si las acciones de un accionista están totalmente desembolsadas, normalmente no se le puede exigir que invierta más en la empresa. Sin embargo, los bancos pueden exigir garantías personales a los directores para préstamos. La ventaja de la responsabilidad limitada generalmente se aplica a las obligaciones con otros acreedores.
Continuidad jurídica
Una empresa gozará de continuidad jurídica, ya que es una entidad legal con pleno derecho, independiente de sus propietarios (los accionistas). Puede poseer bienes, demandar y ser demandada.
Directores
Un director puede participar desde el inicio en la constitución de una nueva empresa o ser nombrado miembro del Consejo de Administración. Un director es un directivo de la empresa con amplias responsabilidades legales. La Ley de Sociedades de 2006 establece una declaración de deberes generales.
La legislación exige que los directores actúen en beneficio de su empresa y no en el de terceros (incluidos los accionistas). Incluso las empresas unipersonales deben considerar las implicaciones de no anteponer sus propios intereses a los de la empresa.
La Ley de Sociedades de 2006 describe siete deberes de los directores estatutarios:
- Deber de actuar dentro de sus poderes – de acuerdo con los estatutos de la empresa.
- Deber de promover el éxito de la empresa.
- Deber de ejercer un juicio independiente.
- Deber de ejercer cuidado, habilidad y diligencia razonables.
- Deber de evitar conflictos de intereses.
- Deber de no aceptar beneficios de terceros.
- Deber de declarar interés en una transacción o acuerdo propuesto.
Cuando los ingresos de un director de empresa están gravados en su totalidad en la fuente, no es necesario que presente una declaración de impuestos por cuenta propia, siempre que las ganancias sean inferiores a £150.000.
Reforma de Companies House
A partir del 8 de abril de 2025, los directores de empresas deberán verificar su identidad para presentar cuentas ante el registrador o interactuar con Companies House. Esto puede hacerse directamente con el registrador o a través de un Proveedor Autorizado de Servicios Corporativos (ACSP).
Secretarios de empresa
Desde abril de 2008, salvo que exista un requisito expreso en los estatutos de la empresa, la Ley de Sociedades de 2006 ya no exige que las sociedades de responsabilidad limitada designen un secretario. Incluso si los estatutos lo exigen, es relativamente sencillo para los administradores de una empresa modificar la disposición, previo acuerdo de los accionistas.
Las importantes tareas que normalmente recaerían en un secretario de empresa, como la administración y comunicación con los accionistas, el gobierno corporativo y el cumplimiento de la normativa, aún deben llevarse a cabo. En ausencia de un secretario de empresa, la legislación mercantil establece que los administradores deben asumir esta responsabilidad.
La empresa debe informar a Companies House sobre la renuncia de cualquier secretario de empresa existente.
Mantenimiento de registros legales
Todas las empresas deben mantener registros actualizados de datos clave. Estos incluyen:
- registro de directores (incluidas las direcciones residenciales)
- registro de accionistas y secretarios de la empresa (si corresponde)
- actas de las reuniones de la junta directiva, incluidos los resultados de las votaciones y resoluciones de los accionistas
- registro de obligaciones
- detalles de las indemnizaciones
- Detalles de las transacciones cuando alguien compra acciones de la empresa
- registro de hipotecas y cargas garantizadas sobre los activos de la empresa
- registro de Personas con Control Significativo (cualquier persona que tenga más del 25% de las acciones o derechos de voto en la empresa, pueda nombrar o destituir a la mayoría de los directores o tenga derecho a ejercer, o efectivamente ejerza, influencia significativa o controle la empresa).
Los registros deben estar disponibles para inspección por parte del público en general en el domicilio social de la empresa o en una única ubicación de inspección alternativa (SAIL), que también debe estar registrada en Companies House.
Registros contables
Todas las empresas también deben llevar registros contables, incluyendo:
- todo el dinero recibido y gastado por la empresa
- detalles de los activos en propiedad
- deudas que la empresa tiene o tiene pendientes de pago
- acciones propiedad de la empresa al final del año financiero (incluido el inventario utilizado para calcular la cifra de existencias)
- todos los bienes comprados y vendidos, y a quién y de quién se compraron y vendieron (a menos que la empresa tenga un negocio minorista).
También es obligatorio conservar los registros financieros, la información y los cálculos necesarios para la elaboración de las cuentas anuales y la declaración de la renta de la empresa. Esto incluye:
- todo el dinero gastado por la empresa (por ejemplo, recibos, pedidos y notas de entrega)
- Todo el dinero recibido por la empresa (por ejemplo, facturas y rollos de caja).
- cualquier otro documento relevante (por ejemplo, extractos bancarios y correspondencia)
Si no se mantienen registros contables, HMRC puede imponer una multa de £3000 o inhabilitar a los directores de la empresa.
Existe un requisito para que una empresa prepare estados financieros y, para fines impositivos, un requisito de mantener registros contables durante seis años a partir del final del último año financiero de la empresa al que se refieren, o durante más tiempo si muestran una transacción que cubre más de uno de los períodos contables de la empresa, la empresa ha comprado algo que espera que dure más de seis años, como equipo o maquinaria, la declaración de impuestos de la empresa se presentó tarde o HMRC inició una verificación de cumplimiento en la declaración de impuestos de la empresa.
Declaración de confirmación
Se debe presentar anualmente una declaración de confirmación (anteriormente declaración anual) ante el Registro Mercantil para garantizar que la información de la empresa sea correcta y esté actualizada. Esta declaración puede utilizarse para informar cambios en datos específicos de la empresa, como el estado de capital y la información sobre los accionistas.
El incumplimiento puede dar lugar a sanciones de hasta £5.000, la descalificación de los directores de la empresa y la disolución de la empresa.
Sanciones
La Ley de Sociedades de 2006 prevé que el Registrador de Sociedades imponga sanciones y multas, incluida una multa de entre £150 y £7.500 por la presentación tardía de cuentas (el monto depende del estado de la sociedad y del grado de retraso y se duplica si el retraso se produce durante dos años consecutivos).
El no presentar estados financieros o cuentas confirmatorias es un delito penal que puede dar lugar a que los directores sean multados personalmente en los tribunales penales.
Seguro
Se debe revisar la cobertura del seguro de responsabilidad civil, indemnización profesional y, si la empresa contrata personal, responsabilidad civil del empleador.
Impuestos
PAYE, NICs y contratación de personal
Para los directores de la empresa que reciben un salario, será necesario registrarse en un plan de Pago Según sus Ganancias (PAYE) y los pagos realizados deberán considerarse para la deducción del impuesto PAYE, las contribuciones al Seguro Nacional (NIC) y la inscripción automática a las pensiones.
Si la empresa emplea personal, se les pagará de manera regular y, junto con los impuestos PAYE, las contribuciones al seguro nacional (NIC) y las deducciones de inscripción automática de pensiones de su salario, la empresa, como empleador, potencialmente estará obligada a pagar una contribución de inscripción automática al NIC y las pensiones del empleador.
Los directores y empleados de la empresa pueden recibir prestaciones en especie de la empresa (por ejemplo, vehículos de empresa y seguro médico privado). La mayoría de las prestaciones están sujetas al impuesto sobre la renta y la empresa deberá asumir un cargo adicional de contribuciones a la Seguridad Social (NIC) sobre el valor de las prestaciones. Se aplican normas especiales a los directores que reciben préstamos de la empresa sin interés o con tipos de interés favorables.
TINA
El IVA es un impuesto que se aplica cuando una empresa registrada a efectos del IVA vende sus bienes o servicios. La empresa recauda este impuesto y lo abona a la Agencia Tributaria (HMRC) generalmente trimestralmente. La empresa también puede pagar el IVA sobre los artículos adquiridos y, en algunas circunstancias, puede deducir el IVA pagado del IVA cobrado a los clientes.
Una empresa debe registrarse a efectos del IVA dentro de los 30 días siguientes al final de cualquier mes si su facturación total sujeta al IVA durante los últimos 12 meses ha superado el umbral del IVA, o si prevé que la facturación superará dicho umbral en los próximos 30 días. El umbral del IVA para el ejercicio 2025/26 es de 90.000 libras esterlinas.
Impuesto de sociedades y autoevaluación (CTSA)
La empresa estará sujeta al impuesto de sociedades.
El tipo impositivo principal del impuesto de sociedades es del 25 % para las empresas con beneficios superiores a 250.000 £. Las empresas con beneficios iguales o inferiores a 50.000 £ pagan el 19 % del impuesto de sociedades. Las empresas con beneficios entre 50.000 £ y 250.000 £ tributarán al tipo impositivo principal, reducido mediante una desgravación marginal, lo que supone un aumento gradual del tipo impositivo efectivo.
Características principales de CTSA
- Una empresa debe calcular su propia obligación tributaria en concepto de impuesto de sociedades.
- Una empresa está obligada a pagar el impuesto correspondiente antes de presentar la declaración de impuestos.
- Cuando se presenta la declaración de impuestos se aplica un régimen de consulta del tipo "procesar ahora, verificar después".
- La inclusión en la declaración del impuesto de sociedades de los pasivos de sociedades cerradas por préstamos y anticipos a accionistas y otros, y de los pasivos bajo la legislación de Sociedades Extranjeras Controladas.
- La exigencia de que las empresas se autoevalúen teniendo como referencia la legislación sobre precios de transferencia.
Aviso de archivo
Cada año, HMRC emite un aviso de presentación a las empresas. En la mayoría de los casos, la declaración debe presentarse a HMRC dentro de los 12 meses posteriores al cierre del ejercicio contable.
Las empresas deben presentar su declaración corporativa en línea. Sus cuentas y cálculos también deben presentarse en el formato correcto: Lenguaje Extensible de Informes Empresariales (iXBRL) en línea.
Sanciones
Se aplican multas por la presentación tardía de la declaración de £100 si el retraso es de hasta tres meses, y de £100 adicionales si el retraso supera los tres meses. Se aplican multas adicionales, con ajuste al impuesto, cuando el retraso es de seis o doce meses. Estas multas ascienden al 10% del impuesto pendiente de pago en esas fechas.
Presentación de la declaración
La declaración requerida mediante notificación de presentación contiene la autoevaluación de la empresa, que es definitiva, sujeta a:
- enmienda del contribuyente
- Corrección de HMRC; o
- Consulta de HMRC.
La empresa tiene derecho a modificar una declaración (por ejemplo, modificar una solicitud de deducciones de capital). Dispone de 12 meses a partir de la fecha de presentación legal para modificar la declaración.
HMRC dispone de nueve meses a partir de la fecha de presentación de la declaración para corregir cualquier error evidente (por ejemplo, un cálculo incorrecto). Este proceso debería ser bastante infrecuente. En particular, la corrección de errores no implica ningún juicio sobre la exactitud de las cifras de la declaración. Esto se gestiona mediante el régimen de investigación.
Pago
El pago del impuesto de sociedades debe efectuarse en la fecha de vencimiento, que suele ser nueve meses y un día después del cierre del ejercicio contable. Se aplican intereses por el retraso en el pago del impuesto de sociedades.
