La legislazione societaria offre a un'organizzazione aziendale l'opportunità di beneficiare della tutela della responsabilità limitata, separando la persona giuridica dell'organizzazione dagli individui che la possiedono e la gestiscono.
In cambio di questa protezione, una certa quantità di informazioni su una società deve essere resa pubblica, tra cui, ad esempio, i bilanci annuali, l'indirizzo della sede legale e i dati degli amministratori, del segretario aziendale (se presente) e dei soci. Storicamente, fornire e aggiornare queste informazioni è sempre stato compito del segretario aziendale.
Tutte le aziende hanno bisogno di un segretario aziendale?
Dall'aprile 2008, salvo espressa disposizione contenuta nello statuto della società, il Companies Act 2006 non impone più alle società a responsabilità limitata ("limited" o "ltd") di nominare un segretario aziendale. Anche se lo statuto lo prevede, è relativamente semplice per gli amministratori di una società modificare la disposizione, previo accordo tra azionisti.
Sebbene non vi sia alcun obbligo per le società private di assumere un segretario aziendale se il loro statuto non lo prevede, nella pratica molte scelgono comunque di farlo. I compiti importanti che normalmente spetterebbero a un segretario aziendale, tra cui l'amministrazione e la comunicazione con gli azionisti, la governance aziendale e la conformità statutaria, devono comunque essere svolti. In assenza di un segretario aziendale, il diritto societario stabilisce che gli amministratori debbano assumersi questa responsabilità. Di conseguenza, molte società private continuano ad assumere un segretario aziendale per ridurre gli oneri amministrativi e di governance aziendale che altrimenti gravano sui loro amministratori.
Le società per azioni (i cui nomi terminano in "plc") sono comunque tenute ad avere un segretario aziendale che deve possedere "le conoscenze e l'esperienza richieste" ottenute tramite una qualifica professionale (contabilità o segreteria aziendale), una qualifica legale, esperienza recente o altre competenze che inducano gli amministratori a credere di poter svolgere la funzione di segretario aziendale.
Il segretario aziendale è un dirigente della società. Ciò significa che può essere ritenuto penalmente responsabile per inadempimenti aziendali: ad esempio, la mancata presentazione di un documento nei termini previsti o la mancata presentazione della dichiarazione annuale della società.
Se la tua azienda privata non desidera avere un segretario aziendale
Se una società privata decide di non avere un segretario aziendale, dovrebbe verificare il proprio Statuto per assicurarsi che i suoi regolamenti non ne impongano la nomina. La società dovrebbe informare la Companies House delle dimissioni di qualsiasi segretario aziendale in carica.
Laddove una società privata scelga di non avere un segretario aziendale, qualsiasi documento che normalmente verrebbe inviato al segretario aziendale si considera inviato alla società. Qualsiasi compito che normalmente spetterebbe al segretario aziendale sarà svolto da un amministratore o da una persona autorizzata dagli amministratori.
Il segretario aziendale e la Companies House
Un segretario aziendale o, nel caso di una società privata, la persona responsabile delle mansioni di segreteria aziendale, avrà rapporti regolari con la Companies House, poiché è qui che vengono conservati i registri pubblici relativi alla società.
La maggior parte delle comunicazioni con Companies House avviene tramite Companies House Webfiling . Companies House si sta muovendo verso una presentazione al 100% online e nell'area del sito web in cui i moduli sono disponibili per il download e la stampa, sono presenti indicatori ben visibili per le aree che potrebbero invece essere compilate elettronicamente.
Mansioni di segreteria aziendale
I compiti della persona responsabile delle questioni di segreteria aziendale non sono definiti specificamente nel diritto societario, ma possono essere suddivisi generalmente in tre aree principali:
- tenuta dei registri statutari (mantenimento aggiornato dei registri aziendali)
- compilare e archiviare i moduli obbligatori (mantenere aggiornato il registro pubblico)
- riunioni e risoluzioni (assicurandosi che l'azienda rispetti sia i regolamenti interni sia la legge).
Tenuta dei registri statutari
Tutte le aziende devono tenere registri aggiornati dei dati chiave. Questi includono:
- un registro dei membri
- un registro dei direttori
- un registro delle accuse
- un registro delle persone con controllo significativo (registro PSC)*.
I dettagli contenuti in questi registri includono, ad esempio, nomi, indirizzi, date di nomina e dimissioni (per gli amministratori) e, per i soci, il numero e il tipo di azioni possedute. Questo elenco non è esaustivo.
La responsabilità della tenuta dei libri contabili e dei registri societari è un dovere che normalmente ricade sul segretario aziendale. Può essere un compito che richiede molto tempo e che spesso viene trascurato, ma il mancato aggiornamento dei registri può comportare una sanzione fino a 5.000 sterline.
I registri devono essere resi disponibili al pubblico per la consultazione presso la sede legale della società o presso un unico luogo di ispezione alternativo (SAIL), che deve essere anch'esso registrato presso la Companies House.
Una società può scegliere di mantenere riservati gli indirizzi di residenza dei propri amministratori e di registrare un indirizzo di servizio per loro. In tal caso, dovrà tenere un registro aggiuntivo che indichi gli indirizzi di residenza degli amministratori, che non sarà accessibile al pubblico.
* Una persona con controllo significativo è un individuo che in ultima analisi possiede o controlla più del 25% delle azioni o dei diritti di voto di una società o che esercita in altro modo il controllo su una società o sulla sua gestione.
Conservazione delle informazioni statutarie presso la Companies House
In alternativa, una società privata può anche scegliere (optare) di conservare alcuni dei registri statutari presso il registro pubblico presso la Companies House anziché presso la propria sede legale o il SAIL. Ciò includerà i registri degli amministratori, i loro indirizzi di residenza abituali, i segretari, i soci e le persone con controllo significativo. Finché questa opzione è in vigore, la società non è tenuta a tenere aggiornati i propri registri statutari separati.
Durante il periodo di validità di questa elezione, il pubblico potrà accedere alle informazioni aziendali tramite Companies House anziché recarsi presso la sede legale. Tra queste, alcune informazioni, come gli indirizzi dei soci o le date di nascita complete degli amministratori, che generalmente non sono disponibili nei registri pubblici delle società private.
Compilazione e deposito dei moduli obbligatori
La società deve garantire che i propri dati presso la Companies House siano sempre aggiornati e contengano i dettagli attuali di varie questioni statutarie.
Molte delle informazioni più comuni possono essere presentate online registrandosi prima sul sito www.companieshouse.gov.uk . In alternativa, Companies House dispone attualmente di una serie di oltre 100 moduli obbligatori per consentire la presentazione cartacea.
I compiti di segreteria aziendale si estenderebbero a garantire, ad esempio:
- Il bilancio annuale della società viene depositato puntualmente presso la Companies House. Per una società a responsabilità limitata, in circostanze normali, la presentazione deve avvenire entro 9 mesi dalla fine dell'esercizio contabile. In caso di ritardo nella presentazione dei bilanci, verrà applicata una sanzione.
- Una volta all'anno, la Companies House invierà a ciascuna società un promemoria per la presentazione della "dichiarazione di conferma" , che sostituisce la vecchia dichiarazione annuale e può essere presentata online o scaricata e compilata in formato cartaceo (a un costo più elevato). La società deve "verificare e confermare" che le informazioni conservate a una determinata data di scadenza siano accurate. La dichiarazione deve essere presentata entro 14 giorni dalla fine del "periodo di revisione" e la data di scadenza sarà specificata sul promemoria; se viene restituita in ritardo o non viene restituita affatto, la società, gli amministratori e il segretario (se nominato) possono essere perseguiti penalmente. Questa dichiarazione di conferma ha sostituito la dichiarazione annuale a partire da giugno 2016 e le società sono autorizzate a presentarla più spesso di una volta all'anno, se lo desiderano, sebbene paghino comunque una quota annuale (anziché ogni volta che la presentano).
- Tutte le modifiche all'organizzazione aziendale devono essere notificate alla Companies House entro un termine specificato, compreso tra 14 e 28 giorni, a seconda della modifica. La dichiarazione di conferma annuale non può essere utilizzata per modificare queste informazioni e deve essere utilizzato un modulo separato. I moduli più comuni includono:
- cambiamenti nei direttori, segretari e loro particolari
- una modifica della data di riferimento contabile
- un cambio di sede legale
- assegnazioni di azioni.
- Se una società non completa la propria dichiarazione di conferma, il conservatore del registro potrebbe presumere che la società non svolga più la propria attività e adottare misure per cancellarla dal registro.
- Ogni volta che viene apportata una modifica, viene depositata una versione aggiornata dello statuto della società.
- Le norme relative al registro PSC sono già cambiate dall'introduzione di questo registro. Inizialmente, le società potevano aggiornare la versione pubblica del proprio registro PSC annualmente come parte della dichiarazione di conferma, ma ora ogni modifica deve essere aggiornata sul registro entro 14 giorni e notificata alla Companies House entro ulteriori 14 giorni.
Addebiti
Quando una società fornisce una garanzia per un prestito, sia il creditore che il debitore devono darne comunicazione alla Companies House entro 21 giorni, compilando l'apposito modulo e versando l'imposta di legge. Senza la tempestiva registrazione, l'imposta sarà nulla, ovvero il prestito sarà comunque rimborsabile, ma la garanzia fornita non sarà valida. Ciò non si applica ai beni acquisiti soggetti a imposta.
Le buone pratiche di segreteria aziendale garantiscono che tutti gli addebiti creati vengano registrati e che il profilo creditizio dell'azienda venga protetto rimuovendo l'addebito dal registro non appena il prestito viene rimborsato.
Riunioni e risoluzioni
Il diritto societario stabilisce le procedure per la gestione di determinati aspetti dell'attività aziendale attraverso assemblee formali in cui verranno approvate le relative delibere. Quando le delibere vengono approvate, la società è vincolata dalle stesse (una delibera è un accordo o una decisione presa dai soci).
In questo caso, il ruolo del segretario aziendale sarebbe quello di garantire che venga data adeguata comunicazione delle riunioni a coloro che hanno diritto a parteciparvi, di verbalizzare i lavori e di garantire che copie delle risoluzioni che incidono sul modo in cui la società è gestita vengano inviate alla Companies House entro i termini previsti.
Avviso di riunioni aziendali
Soci e revisori hanno diritto alla convocazione delle assemblee sociali. Per una società a responsabilità limitata, è necessaria una convocazione dell'assemblea generale con almeno 14 giorni di anticipo. La convocazione può essere effettuata per iscritto, via e-mail o tramite un sito web (se sono soddisfatte determinate condizioni). Tuttavia, una società a responsabilità limitata non è più tenuta a tenere un'Assemblea Generale Annuale (AGM), a meno che lo Statuto non preveda espressamente la convocazione di AGM.
Se una società esistente con una disposizione espressa per un'assemblea generale annuale desidera abolire questo requisito, dovrà modificare il proprio statuto tramite una risoluzione speciale.
Risoluzioni
Possono essere approvate due tipologie di deliberazioni: ordinarie (approvate a maggioranza semplice dei soci) e straordinarie (approvate a maggioranza del 75% dei soci). In generale, le deliberazioni saranno votate da tutti i soci presenti alla riunione.
Le società private possono prendere la maggior parte delle decisioni tramite delibera scritta. Tale delibera non richiede una copia cartacea e può essere approvata via e-mail. Queste deliberazioni, tuttavia, devono essere approvate dalla maggioranza di tutti i soci della società, non solo da coloro che restituiscono il modulo di voto!
È importante che le aziende conservino copie di tutte le decisioni importanti prese nella gestione aziendale, quando vengono prese in assemblea o tramite delibera scritta. Qualora tali decisioni modifichino il modo in cui un'azienda è gestita, è necessario depositarne una copia presso la Companies House.
Mantenere al sicuro i tuoi dati pubblici
La Companies House ha recentemente segnalato un aumento dei casi di presentazione fraudolenta di informazioni. Uno degli stratagemmi più gettonati è quello di cambiare la sede legale della società inviando l'apposito modulo alla Companies House. Una volta accettato, i truffatori possono cambiare amministratori o presentare bilanci falsi senza che la società si accorga di essere stata truffata! Possono quindi acquistare beni o ottenere credito sulla base di queste false informazioni.
Companies House desidera che le aziende possano depositare le proprie informazioni online. Questo può essere un metodo molto sicuro, soprattutto se l'azienda aderisce alle misure di sicurezza avanzate offerte dal suo sistema PROOF (Protected Online Filing), che impedisce la presentazione cartacea di determinati moduli.
Cambiamenti in arrivo
Il governo ha pubblicato un libro bianco alla fine di febbraio 2022, in cui espone la sua posizione sulla riforma della Companies House, in vista dell'introduzione della legislazione in Parlamento. Le principali modifiche proposte includono l'ampliamento del ruolo del Registrar al fine di preservare l'integrità delle informazioni contenute nel registro pubblico, l'introduzione della verifica dell'identità per coloro che costituiscono, gestiscono e controllano le società e il miglioramento delle informazioni finanziarie disponibili, incluso l'obbligo di etichettatura iXBRL dei conti in fase di deposito e l'eliminazione della possibilità per le piccole imprese di depositare bilanci in forma abbreviata o depositati. È stato confermato che non sono previste modifiche alle scadenze per il deposito dei bilanci, il che sarà un sollievo per molti.
Il disegno di legge sulla criminalità economica e la trasparenza aziendale ha ottenuto l'assenso reale il 26 ottobre 2023. Le prime misure previste dalla legge sono state introdotte nella primavera del 2024, tuttavia molte delle modifiche necessitano di uno sviluppo del sistema e di una legislazione secondaria prima di essere introdotte. Nel tempo, le misure introdotte porteranno a una maggiore trasparenza e a informazioni più accurate e affidabili sui registri.
Di particolare rilevanza per i segretari aziendali saranno gli obblighi imposti a chiunque agisca per conto di un'azienda di verificare la propria identità per poter continuare a interagire in tale veste con Companies House. Dall'8 aprile 2025, le persone fisiche dovranno verificare la propria identità direttamente presso Companies House o tramite un fornitore di servizi aziendali autorizzato (ACSP).
