Tutte le società (ad eccezione di alcune società quotate) sono tenute a tenere un registro delle persone con controllo significativo (registro PSC) e a depositare le relative informazioni presso la Companies House. Questo obbligo si aggiunge a quelli previsti dai registri esistenti.
L'obbligo di tenere un registro PSC ha l'obiettivo di aumentare la trasparenza sul controllo e la proprietà delle società del Regno Unito. Tuttavia, ciò impone obblighi aggiuntivi alle società, ai loro dirigenti e alle persone che esercitano un controllo significativo su di esse.
Quali sono i requisiti?
I nuovi requisiti includono:
- adottare misure ragionevoli per scoprire se ci sono persone con controllo significativo (PSC)
- contattare le persone identificate come rilevanti, o altri che potrebbero conoscerle, per confermare se sono un PSC
- ottenere o confermare informazioni rilevanti da inserire nel registro PSC
- inserimento delle informazioni ottenute nel registro PSC
- mantenere aggiornato il registro PSC.
Le modifiche alle informazioni relative alle persone con controllo significativo devono essere aggiornate nel registro della società entro 14 giorni e notificate alla Companies House entro ulteriori 14 giorni. Indipendentemente da eventuali modifiche, le società devono inoltre confermare, tramite la dichiarazione di conferma annuale, che le informazioni relative alle proprie PSC, così come contenute nel registro centrale, sono corrette. Dall'8 aprile 2025, chiunque desideri aggiornare il registro presso la Companies House dovrà verificare la propria identità, direttamente presso la Companies House o tramite un fornitore autorizzato di servizi aziendali (ACSP).
Se in qualsiasi momento la società viene a conoscenza che le informazioni presenti nel registro PSC devono essere modificate, ma le informazioni rilevanti non sono ancora state confermate, il registro deve essere aggiornato per indicare la data a partire dalla quale le informazioni non erano più corrette e lo stato dell'indagine sui nuovi PSC.
Cosa si intende per PSC?
Un PSC è definito come un individuo che soddisfa una o più delle seguenti condizioni:
- detiene, direttamente o indirettamente, più del 25% delle azioni o dei diritti di voto nella società
- detiene il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare o rimuovere la maggioranza del consiglio di amministrazione della società
- ha il diritto di esercitare, o esercita effettivamente, un'influenza significativa o un controllo sulla società
- qualora un trust o una società soddisfi una qualsiasi delle condizioni di cui sopra, qualsiasi individuo che abbia il diritto di esercitare, o eserciti effettivamente, un'influenza o un controllo significativi sulle attività di tale trust o società.
Un'azienda deve adottare misure ragionevoli per identificare i propri PSC. Alcune aziende potrebbero non averne o trovare facile accertarne l'identità, ma altre potrebbero dover seguire attentamente tutti i passaggi indicati per cercare di stabilire se esistano PSC e, in tal caso, la loro identità e i loro dettagli.
In alcuni casi, una società è posseduta o controllata da una persona giuridica, anziché da una persona fisica. I dettagli delle persone giuridiche rilevanti e registrabili devono essere inseriti nel registro delle società quotate. Un'entità che possiede o controlla una società è rilevante se tiene un proprio registro delle società quotate o ha azioni con diritto di voto ammesse alla negoziazione in determinati mercati (ad esempio, se è quotata alla Borsa di Londra).
Quali informazioni devono essere conservate nel registro?
Il registro PSC deve essere tenuto e non può essere vuoto! Ad esempio, quando un'azienda sta ottenendo informazioni o confermando un'informazione, la legge richiede che venga inserita una dichiarazione specifica in tal senso nel registro PSC.
Le nuove informazioni devono essere inserite nel registro PSC della vostra azienda entro 14 giorni e depositate presso la Companies House entro altri 14 giorni. Il mancato rispetto di questi requisiti costituisce reato.
I dati personali di un individuo rilevante che devono essere ottenuti e confermati per l'inclusione nel registro PSC di una società includono:
- il loro nome
- la loro data di nascita
- la loro nazionalità
- il paese, lo stato (o la parte del Regno Unito) in cui il PSC risiede abitualmente
- un indirizzo di servizio
- il loro indirizzo di residenza abituale (se diverso dall'indirizzo di servizio)
- la data in cui l'individuo è diventato un PSC in relazione alla società
- la natura del controllo della PSC sulla società utilizzando la formulazione ufficiale
- eventuali restrizioni in vigore sulla divulgazione delle informazioni della PSC.
È inoltre richiesta una dichiarazione specifica nel registro PSC se si ritiene che la società non abbia PSC.
Le informazioni relative a un PSC devono essere confermate prima di poterlo inserire nel registro PSC. Le informazioni possono essere considerate confermate se il PSC:
- ha fornito le informazioni o era a conoscenza che le informazioni venivano fornite
- è stato chiesto di confermare che le informazioni sono corrette e lo ha fatto
- ha precedentemente confermato le informazioni e non vi è motivo di credere che siano cambiate.
Le PSC hanno degli obblighi?
Una PSC è soggetta a una serie di obblighi legali. Ad esempio, un soggetto rilevante che non risponda alle richieste di informazioni della PSC potrebbe commettere un reato. Una società ha inoltre il diritto di applicare restrizioni alle azioni o ai diritti societari detenuti dal soggetto che non risponde.
Le informazioni contenute nel registro PSC sono accessibili al pubblico?
Quasi tutte le informazioni contenute nel registro centrale del PSC sono accessibili al pubblico. Le uniche informazioni che non saranno disponibili sono l'indirizzo di residenza abituale del PSC (a meno che non sia stato fornito come indirizzo di servizio) e la data di nascita del PSC. Il registro del PSC che conservate deve essere accessibile al pubblico, ma non dovreste fornire l'indirizzo di residenza abituale di alcun PSC quando viene ispezionato o ne viene richiesta una copia.
Se si sceglie di conservare il registro PSC solo presso la Companies House, tutte le informazioni che altrimenti apparirebbero nel registro PSC della società saranno disponibili al pubblico. Ciò significa che la data di nascita completa della PSC verrà visualizzata, ma l'indirizzo di residenza verrà comunque omesso.
In circostanze eccezionali (quando vi è un serio rischio di violenza o intimidazione) esiste un regime per sopprimere tutte le informazioni relative alla PSC dal registro della PSC e dal registro centrale per la consultazione pubblica o per impedire che il loro indirizzo di residenza venga condiviso con le agenzie di rating del credito.
Naturalmente tutte le informazioni saranno a disposizione delle forze dell'ordine e, in determinate circostanze, la Companies House fornirà informazioni sugli indirizzi di residenza e sulle date di nascita alle agenzie di informazioni creditizie e ad alcune autorità pubbliche.
Cosa succede se l'azienda non rispetta i requisiti?
Il mancato rispetto dei requisiti del regime PSC potrebbe comportare la commissione di un reato da parte della società, dei suoi amministratori o delle PSC identificate. La società e i suoi amministratori potrebbero incorrere in una multa o in una pena detentiva, o entrambe.
A questo proposito, va notato che, ai sensi del Regolamento del 2017 (e successive modifiche) sul riciclaggio di denaro, il finanziamento del terrorismo e il trasferimento di fondi (informazioni sul pagatore), coloro che operano nel settore regolamentato ai fini antiriciclaggio, come commercialisti o avvocati, hanno il dovere di ispezionare il registro PSC di una società e di segnalare eventuali discrepanze nella titolarità effettiva alla Companies House.
Sono disponibili ulteriori indicazioni?
Il Dipartimento per le Imprese, l'Energia e la Strategia Industriale ha pubblicato una notevole quantità di informazioni aggiuntive sotto forma di linee guida riassuntive, obbligatorie e non obbligatorie in questo ambito. Queste linee guida contengono, ad esempio, ulteriori dettagli sui requisiti e sui processi coinvolti nelle varie fasi della tenuta del registro PSC, la formulazione ufficiale per l'iscrizione nel registro PSC e avvisi esemplificativi relativi all'ottenimento e alla conferma delle informazioni PSC.
Le linee guida sono disponibili sul sito www.gov.uk/government/organisations/companies-house .
