Gestire una società a responsabilità limitata presenta una serie di sfide e responsabilità specifiche. Una società a responsabilità limitata è un'entità giuridica separata e le sue finanze sono separate da quelle dei singoli azionisti e amministratori. Le società a responsabilità limitata sono soggette a obblighi di rendicontazione e di gestione finanziaria, e gli amministratori hanno i propri doveri e responsabilità.
Qui di seguito illustriamo gli aspetti che i proprietari (gli azionisti) dovrebbero conoscere per gestire con successo la propria azienda.
Amministrazione
Azionisti
Le società per azioni sono solitamente società che perseguono l'obiettivo di generare profitti. Le azioni sono detenute dagli azionisti (che possono essere persone fisiche, un'altra società o un'istituzione) che devono possedere almeno una quota della società. Un azionista investe denaro nella società acquistando azioni e ha il potenziale per partecipare agli utili della società. La responsabilità degli azionisti è limitata al valore del loro capitale sociale (inclusa qualsiasi quota non versata).
Le azioni emesse dagli azionisti vengono decise e annotate nell'Atto Costitutivo, che è il documento iniziale di costituzione della società. La tipologia di azioni, o "classe", viene registrata insieme ai diritti che le azioni conferiscono a ciascun azionista. Questo potrebbe riguardare l'importo del dividendo da pagare, la possibilità di rimborsare (scambiare) le azioni con denaro contante, il diritto di voto sulle questioni aziendali e il numero di voti attribuiti a ciascuna azione.
Le regole per il funzionamento della società sono contenute nello Statuto.
Quando viene costituita una società, l'atto costitutivo e lo statuto vengono redatti e compilati dagli azionisti iniziali.
Dividendi
I dividendi vengono pagati sugli utili della società una volta assolto l'obbligo fiscale. I dividendi possono essere pagati a un'aliquota diversa in base alle diverse tipologie di azioni emesse dalla società. Possono essere pagati come dividendo finale dopo la chiusura dell'esercizio, oppure come acconto sui dividendi, in anticipo rispetto alla determinazione dell'utile finale. Tuttavia, è un requisito di legge che gli utili della società siano sufficienti a pagare questi dividendi, tenuto conto dell'obbligo fiscale.
I dividendi costituiscono un reddito per gli azionisti e sono soggetti alle aliquote fiscali individuali di ciascuno, a seconda delle circostanze individuali di ciascuno.
Responsabilità limitata
Una società di solito prevede una responsabilità limitata. Se le azioni di un azionista sono interamente versate, non può normalmente essere richiesto a quest'ultimo di investire ulteriormente nella società. Tuttavia, le banche possono richiedere garanzie personali agli amministratori per i prestiti. Il vantaggio della responsabilità limitata si applica generalmente anche alle passività verso altri creditori.
Continuità giuridica
Una società godrà di continuità giuridica in quanto è un'entità giuridica a sé stante, distinta dai suoi proprietari (gli azionisti). Può possedere beni, intentare cause ed essere citata in giudizio.
Direttori
Un amministratore può essere coinvolto fin dall'inizio nella costituzione di una nuova società o essere nominato nel Consiglio di Amministrazione di una società. Un amministratore è un dirigente della società con ampie responsabilità legali. Il Companies Act del 2006 stabilisce una serie di doveri generali.
La legge impone agli amministratori di agire nell'interesse della propria società e non in quello di altre parti (inclusi gli azionisti). Anche le società con un solo amministratore/azionista devono considerare le implicazioni, evitando di anteporre i propri interessi a quelli della società.
Il Companies Act del 2006 delinea sette doveri statutari degli amministratori:
- Obbligo di agire nell'ambito dei propri poteri, in conformità con lo statuto della società.
- Dovere di promuovere il successo dell'azienda.
- Dovere di esercitare un giudizio indipendente.
- Obbligo di esercitare ragionevole cura, competenza e diligenza.
- Obbligo di evitare conflitti di interesse.
- Obbligo di non accettare benefici da terzi.
- Obbligo di dichiarare interesse in una transazione o in un accordo proposto.
Se il reddito di un amministratore di una società è interamente tassato alla fonte, non è necessario che presenti una dichiarazione dei redditi, a condizione che i guadagni siano inferiori a £ 150.000.
Riforma della Companies House
A partire dall'8 aprile 2025, gli amministratori delle società saranno tenuti a verificare la propria identità per poter depositare i propri conti presso il registro delle imprese o interagire con la Companies House. Questa verifica può essere effettuata direttamente presso il registro o tramite un fornitore autorizzato di servizi aziendali (ACSP).
Segretari aziendali
Dall'aprile 2008, salvo espressa disposizione contenuta nello statuto della società, il Companies Act del 2006 non impone più alle società a responsabilità limitata di nominare un segretario aziendale. Anche se lo statuto lo prevede, è relativamente semplice per gli amministratori di una società modificare la disposizione, previo accordo tra azionisti.
I compiti importanti che normalmente competono a un segretario aziendale, tra cui l'amministrazione e la comunicazione con gli azionisti, la governance aziendale e la conformità statutaria, devono comunque essere svolti. In assenza di un segretario aziendale, il diritto societario prevede che gli amministratori debbano assumersi tale responsabilità.
La società deve informare la Companies House delle dimissioni di qualsiasi segretario aziendale in carica.
Tenuta dei registri statutari
Tutte le aziende devono tenere registri aggiornati dei dati chiave. Questi includono:
- registro degli amministratori (compresi gli indirizzi di residenza)
- registro degli azionisti e dei segretari aziendali (se applicabile)
- verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, compresi i risultati di eventuali voti e risoluzioni degli azionisti
- registro delle obbligazioni
- dettagli delle indennità
- dettagli delle transazioni quando qualcuno acquista azioni della società
- registro delle ipoteche e dei vincoli garantiti sui beni della società
- registro delle persone con controllo significativo (chiunque detenga più del 25% delle azioni o dei diritti di voto nella società, possa nominare o rimuovere la maggioranza degli amministratori o abbia il diritto di esercitare, o eserciti effettivamente un'influenza significativa o il controllo sulla società).
I registri devono essere resi disponibili al pubblico per la consultazione presso la sede legale della società o presso un unico luogo di ispezione alternativo (SAIL), che deve essere anch'esso registrato presso la Companies House.
registrazioni contabili
Tutte le aziende devono inoltre tenere registri contabili, tra cui:
- tutti i soldi ricevuti e spesi dall'azienda
- dettagli delle attività possedute
- debiti che la società ha o deve
- azioni possedute dalla società alla fine dell'anno finanziario (compreso l'inventario utilizzato per calcolare la cifra delle azioni)
- tutti i beni acquistati e venduti e a chi e da chi sono stati acquistati e venduti (a meno che l'azienda non gestisca un'attività di vendita al dettaglio).
È inoltre obbligatorio conservare i documenti finanziari, le informazioni e i calcoli necessari per la redazione dei bilanci annuali e della dichiarazione dei redditi della società. Tra questi rientrano:
- tutti i soldi spesi dall'azienda (ad esempio ricevute, ordini e bolle di consegna)
- tutto il denaro ricevuto dall'azienda (ad esempio fatture e rotoli di cassa)
- qualsiasi altro documento rilevante (ad esempio estratti conto bancari e corrispondenza)
In caso di mancata tenuta dei registri contabili, l'HMRC può emettere una multa di £ 3.000 o la squalifica degli amministratori della società.
Le società sono tenute a preparare bilanci finanziari e, ai fini fiscali, a conservare i registri contabili per sei anni dalla fine dell'ultimo esercizio finanziario aziendale a cui si riferiscono, o più a lungo se mostrano una transazione che copre più di un periodo contabile della società, se la società ha acquistato qualcosa che prevede di durare più di sei anni, come attrezzature o macchinari, se la dichiarazione dei redditi della società è stata presentata in ritardo o se l'HMRC ha avviato un controllo di conformità nella dichiarazione dei redditi della società.
Dichiarazione di conferma
Una dichiarazione di conferma (in precedenza, dichiarazione annuale) deve essere depositata annualmente presso il Registro delle Imprese per garantire che le informazioni aziendali siano corrette e aggiornate. La dichiarazione di conferma può essere utilizzata per segnalare modifiche a dati aziendali specifici, come la dichiarazione di capitale e le informazioni sugli azionisti.
La mancata osservanza può comportare sanzioni fino a £ 5.000, la squalifica degli amministratori della società e la cancellazione della società stessa.
Penalità
Il Companies Act 2006 prevede che il Registro delle Imprese imponga sanzioni e multe, tra cui una sanzione compresa tra £ 150 e £ 7.500 per la presentazione tardiva dei conti (l'importo dipende dallo stato della società e dal grado di ritardo e raddoppia se il ritardo si verifica per due anni consecutivi).
La mancata presentazione delle dichiarazioni di conferma o dei conti costituisce un reato penale che può comportare la sanzione pecuniaria per gli amministratori presso i tribunali penali.
Assicurazione
La copertura assicurativa deve essere rivista per quanto riguarda la responsabilità civile, la responsabilità professionale e, se l'azienda assume personale, la responsabilità del datore di lavoro.
Tassazione
PAYE, NIC e personale impiegato
Per i direttori dell'azienda che percepiscono uno stipendio sarà necessario registrarsi al regime Pay As You Earn (PAYE) e i pagamenti effettuati dovranno essere considerati ai fini della detrazione dell'imposta PAYE, dei contributi previdenziali nazionali (NIC) e dell'iscrizione automatica alle pensioni.
Se l'azienda impiega dipendenti, questi saranno pagati regolarmente e, oltre alle imposte PAYE, ai contributi previdenziali e alle trattenute per l'iscrizione automatica alle pensioni, l'azienda, in quanto datore di lavoro, sarà potenzialmente tenuta a pagare un contributo per l'iscrizione automatica alle pensioni e ai contributi previdenziali del datore di lavoro.
Gli amministratori e i dipendenti dell'azienda possono ricevere benefit in natura dall'azienda (ad esempio, auto aziendali e assicurazione sanitaria privata). La maggior parte dei benefit è soggetta a imposta sul reddito e l'azienda dovrà versare un contributo previdenziale aggiuntivo sul valore dei benefit. Norme speciali si applicano agli amministratori che ricevono prestiti dall'azienda a tassi di interesse nulli o vantaggiosi.
I.V.A.
L'IVA è un'imposta applicata quando un'azienda registrata ai fini IVA vende beni o servizi. L'azienda riscuote questa imposta e la versa all'HMRC, in genere trimestralmente. L'azienda può anche pagare l'IVA sugli articoli acquistati e, in alcune circostanze, può detrarre l'IVA versata dall'IVA riscossa dai clienti.
Un'azienda deve registrarsi ai fini IVA entro 30 giorni dalla fine di qualsiasi mese in cui il fatturato totale imponibile IVA degli ultimi 12 mesi abbia superato la soglia IVA, o se si prevede che il fatturato supererà la soglia IVA nei successivi 30 giorni. La soglia IVA per il 2025/26 è di £ 90.000.
Imposta sulle società e autovalutazione (CTSA)
La società sarà soggetta all'imposta sulle società.
L'aliquota principale dell'imposta sulle società è del 25% per le società con utili superiori a £ 250.000. Le società con utili pari o inferiori a £ 50.000 pagano l'imposta sulle società al 19%. Le società con utili compresi tra £ 50.000 e £ 250.000 pagheranno l'imposta all'aliquota principale ridotta di un'agevolazione marginale, con un aumento graduale dell'aliquota effettiva dell'imposta sulle società.
Caratteristiche principali del CTSA
- Un'azienda deve calcolare autonomamente l'imposta sulle società.
- Una società è tenuta a pagare l'imposta dovuta prima di presentare la dichiarazione dei redditi.
- Al momento della presentazione della dichiarazione dei redditi si applica il regime di richiesta "elabora ora, verifica dopo".
- L'inclusione nella dichiarazione dei redditi delle passività delle società chiuse per prestiti e anticipazioni ad azionisti e altri, nonché delle passività ai sensi della legislazione sulle società estere controllate.
- L'obbligo per le aziende di autovalutarsi facendo riferimento alla normativa sui prezzi di trasferimento.
Avviso di deposito
Ogni anno, l'HMRC invia alle aziende un avviso di presentazione. Nella maggior parte dei casi, la dichiarazione deve essere presentata all'HMRC entro 12 mesi dalla fine del periodo contabile.
Le aziende devono presentare la dichiarazione dei redditi online. Anche i bilanci e i calcoli devono essere presentati nel formato corretto: inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL).
Penalità
Sono previste sanzioni per la presentazione tardiva della dichiarazione di £ 100 fino a tre mesi di ritardo e di ulteriori £ 100 se il ritardo supera i tre mesi. Ulteriori sanzioni fiscali si applicano in caso di ritardo di sei o dodici mesi. Tali sanzioni ammontano al 10% dell'imposta dovuta in tali date.
Presentazione della dichiarazione
La dichiarazione richiesta da un avviso di deposito contiene l'autovalutazione della società, che è definitiva, soggetta a:
- emendamento del contribuente
- Correzione HMRC; o
- Richiesta di informazioni da parte dell'HMRC.
La società ha il diritto di modificare una dichiarazione dei redditi (ad esempio, modificando la richiesta di detrazioni fiscali). La società ha 12 mesi di tempo dalla data di presentazione prevista dalla legge per modificare la dichiarazione.
L'HMRC ha nove mesi di tempo dalla data di presentazione della dichiarazione per correggere eventuali errori "evidenti" nella dichiarazione (ad esempio, un calcolo errato). Questo processo dovrebbe verificarsi piuttosto raramente. In particolare, la correzione degli errori non comporta alcun giudizio sull'accuratezza dei dati riportati nella dichiarazione. Questo aspetto è gestito nell'ambito del regime di richiesta.
Pagamento
Il pagamento dell'imposta sulle società deve essere effettuato entro la data di scadenza, che di solito è nove mesi e un giorno dopo la fine del periodo contabile. Sul ritardato pagamento dell'imposta sulle società vengono applicati interessi di mora.
