תפקיד המנהל מביא על האדם גם תגמולים וגם אחריות.
בין אם תמונה לדירקטוריון החברה בה אתה עובד או שאתה מעורב בהקמת עסק חדש ולוקח על עצמך את תפקיד הדירקטור, תרגיש תחושת הישג.
עם זאת, אין לקבל את תפקיד המנהל בקלות ראש. הוא טומן בחובו מספר חובות ואחריות. להלן נסכם את ההוראות המורכבות הללו.
חברות
ניתן לבצע עסקים בבריטניה כאחד מהבאים:
- ישות לא מאוגדת, כלומר עוסק יחיד או שותפות או
- גוף מאוגד.
עסק מאוגד מכונה בדרך כלל חברה. למרות שישנן שותפויות בע"מ וחברות ללא הגבלה, הרוב המכריע של החברות מוגבלות במניות. משמעות הדבר היא שאחריותם של בעלי המניות מוגבלת לשווי הון המניות שלהם (כולל כל הון שלא שולם).
חברה בע"מ יכולה להיות חברה פרטית או ציבורית. חברה ציבורית חייבת לכלול את המילה 'public' או 'plc' בשמה ויכולה להציע מניות לציבור.
האחריות והעונשים בגין אי עמידה בחובות מכבידים יותר אם אתה דירקטור בחברה ציבורית.
דירקטורים
כאשר אתה ממונה לדירקטור בחברה, אתה הופך לנושא משרה בעל אחריות משפטית נרחבת. עבור דירקטור של גוף מאוגד, חוק החברות 2006 קובע הצהרה של חובותיך הכלליות. הצהרה זו מקודדת את הכללים הקיימים של "המשפט המקובל" ואת עקרונות השוויון הקשורים לחובותיהם של דירקטורי חברות שהתפתחו לאורך זמן. המשפט המקובל התמקד באינטרסים של בעלי המניות. חוק החברות 2006 מדגיש את הקשר בין מה שמהווה את טובת החברה שלך לבין התחשבות באחריות החברתית התאגידית הרחבה יותר שלה.
החקיקה מחייבת דירקטורים לפעול למען האינטרסים של החברה שלהם ולא למען האינטרסים של צדדים אחרים (כולל בעלי מניות). אפילו חברות בעלות דירקטור יחיד/בעל מניות חייבות לשקול את ההשלכות בכך שלא להעמיד את האינטרסים שלהם מעל אלו של החברה.
מטרת קידוד חובות הדירקטורים בחוק החברות 2006 היא להפוך את החוק לעקביות ונגיש יותר.
החוק מתאר שבע חובות סטטוטוריות של דירקטורים, אותן יש לקחת בחשבון גם עבור דירקטורי צללים. אלה מפורטות להלן.
החובה לפעול במסגרת סמכותם
כדירקטור בחברה, עליך לפעול אך ורק בהתאם לתקנון החברה, ועליך להפעיל את סמכויותיך אך ורק למטרות שלשמן הן הוקצו.
החובה לקדם את הצלחת החברה
עליך לפעול באופן שלדעתך יהיה הסיכוי הגבוה ביותר לקדם את הצלחת החברה (כלומר, עליית ערכה לטווח ארוך), לטובת חבריה בכללותם. חובה זו נקראת לעתים קרובות חובת "ערך בעל המניות הנאור". עם זאת, עליך לשקול גם מספר גורמים נוספים, כולל:
- ההשלכות ארוכות הטווח הצפויות של כל החלטה
- האינטרסים של עובדי החברה
- טיפוח קשרי העסקים של החברה עם ספקים, לקוחות ואחרים
- השפעת הפעילות על הקהילה והסביבה
- שמירה על מוניטין של סטנדרטים גבוהים של התנהלות עסקית
- הצורך לנהוג בהגינות בין חברי החברה.
החובה להפעיל שיקול דעת עצמאי
חלה עליך חובה להפעיל שיקול דעת עצמאי. חובה זו אינה מופרת על ידי פעולה בהתאם להסכם שנחתם על ידי החברה אשר מגביל את הפעלת שיקול הדעת העתידי של הדירקטורים שלה, או על ידי פעולה באופן המותר על ידי תקנון החברה.
החובה לנהוג בזהירות, מיומנות וחריצות סבירים
חובה זו מקודדת את כלל המשפט המקובל של חובת הזהירות והמיומנות, וקובעת סטנדרטים "סובייקטיביים" ו"אובייקטיביים" כאחד. עליך לנקוט משנה זהירות, מיומנות ושקידה סבירים תוך שימוש בידע הכללי, המיומנות והניסיון שלך (סובייקטיבי), יחד עם הזהירות, המיומנות והשקידה שניתן לצפות באופן סביר מאדם המבצע את תפקידי דירקטור (אובייקטיבי). לכן, דירקטור בעל ניסיון משמעותי חייב לנקוט ברמת השקידה המתאימה בביצוע תפקידיו, בהתאם לרמת המומחיות הגבוהה יותר שלו.
החובה להימנע מניגודי עניינים
זה מכתיב, כדירקטור, עליך להימנע ממצב שבו יש לך, או עשוי להיות לך, אינטרס ישיר או עקיף המתנגש, או עלול להתנגש, עם האינטרסים של החברה.
חובה זו חלה בפרט על עסקה שנעשית בינך לבין צד שלישי, בקשר לניצול כל נכס, מידע או הזדמנות. היא אינה חלה על ניגוד עניינים הנובע בקשר לעסקה או הסדר עם החברה עצמה.
זה מבהיר את הוראות ניגוד העניינים הקודמות, ומקל על דירקטורים להיכנס לעסקאות עם צדדים שלישיים בכך שהוא מאפשר לדירקטורים שאינם נתונים לניגוד עניינים בדירקטוריון לאשר אותן, כל עוד מתקיימות דרישות מסוימות.
החובה לא לקבל טובות הנאה מצדדים שלישיים
בהתבסס על העיקרון הקבוע לפיו אסור לך להפיק רווח סודי כתוצאה מהיותך דירקטור, חובה זו קובעת כי אסור לך לקבל כל טובת הנאה מצד שלישי (בין אם כספית ובין אם אחרת) אשר הוענקה לך בשל היותך דירקטור, או כתוצאה מנקיטת פעולה מסוימת כדירקטור, או אי-נקיטת פעולה מסוימת.
חובה זו חלה אלא אם כן קבלת ההטבה אינה יכולה להיחשב באופן סביר ככזו שעלולה לגרום לניגוד עניינים.
חובה להצהיר על עניין בעסקה או הסדר מוצע
כל דירקטור בחברה שיש לו עניין ישיר או עקיף בעסקה או הסדר מוצעים עם החברה חייב להצהיר על "אופיו והיקפו" של עניין זה לדירקטורים האחרים, לפני שהחברה נכנסת לעסקה או להסדר. הצהרה נוספת נדרשת אם מידע זה יתברר מאוחר יותר כלא שלם או לא מדויק, או הופך להיות חלקי או לא מדויק.
הדרישה לגילוי מידע חלה גם במקרים בהם דירקטורים "צריכים להיות מודעים באופן סביר לכל ניגוד עניינים כזה".
עם זאת, הדרישה אינה חלה כאשר לא ניתן לראות באופן סביר את העניין כעלול לגרום לניגוד עניינים, או כאשר דירקטורים אחרים כבר מודעים (או 'צריכים להיות מודעים באופן סביר') לעניינו.
רפורמת בית החברות
החל מ-8 באפריל 2025, דירקטורים בחברות יידרשו לאמת את זהותם על מנת להגיש חשבונות לרשם או ליצור אינטראקציה אחרת עם בית החברות. ניתן לעשות זאת ישירות מול הרשם או באמצעות ספק שירותים תאגידי מורשה (ACSP).
אכיפה ועונשים
חוק החברות קובע כי הן ייאכפו באותו אופן כמו המשפט המקובל, אם כי במסגרת חוק החברות. כתוצאה מכך, אין עונשים בחוק החברות 2006 על אי-מילוי נכון של החובות הנ"ל.
אכיפה מתבצעת באמצעות תביעה נגד המנהל בגין הפרת חובה. נכון לעכשיו, תביעה כזו יכולה להיות מוגשת רק על ידי:
- החברה עצמה (כלומר, הדירקטוריון או החברים באסיפה כללית) מחליטה לפתוח בהליכים; או
- מפרק כאשר החברה נמצאת בהליך פירוק.
- בעל מניות יחיד יכול לנקוט פעולה נגד דירקטור בגין הפרת חובה. פעולה זו ידועה כתביעה נגזרת וניתן לנקוט בה בגין כל מעשה של מחדל (הכולל רשלנות), אי ביצוע או הפרת חובה או אמון.
במקרים בהם החברה נשלטת על ידי הדירקטורים, פעולות אלה אינן סבירות.
