ניהול חברה בע"מ מציג מגוון אתגרים ואחריות ייחודיים. חברה בע"מ היא ישות משפטית נפרדת והכספים של חברה בע"מ נפרדים מהכספים של בעלי המניות והדירקטורים. חברות בע"מ כפופות לאחריות דיווח ופיננסית ולדירקטורים של החברה בע"מ יש חובות ואחריות משלהם.
כאן אנו מתארים מה בעלי המניות (בעלי המניות) צריכים להיות מודעים אליהם על מנת לנהל את החברה שלהם בהצלחה.
מִנהָל
בעלי המניות
חברות המוגבלות על ידי מניות הן בדרך כלל עסקים שמטרתם להרוויח. המניות נמצאות בבעלות בעלי המניות (שיכולים להיות יחידים, חברה אחרת או מוסד) שחייבים להחזיק לפחות מניה אחת של החברה. בעל מניות משקיע כסף בחברה על ידי רכישת מניות ויש לו פוטנציאל לחלוק ברווחי החברה. אחריות בעלי המניות מוגבלת לשווי הון המניות שלהם (כולל כל חלק שלא שולם).
המניות המונפקות לבעלי המניות נקבעות ומצוינות בתזכיר ההתאגדות, שהוא המסמך הראשוני להקמת החברה. סוג המניות או ה"סוג" רשום יחד עם הזכויות שהמניות מעניקות לכל אחד מבעלי המניות. זה יכול להיות סכום הדיבידנד שישולם, האם ניתן לפדות (להמיר) את המניות במזומן, האם המניה מקנה זכות הצבעה בענייני החברה וכמה קולות מקבלת כל מניה.
כללי הפעלת החברה מפורטים בתקנון.
כאשר חברה מוקמת, מיוצרים ומולאים תזכיר ההתאגדות ותקנון החברה על ידי בעלי המניות הראשונים.
דיבידנדים
דיבידנדים משולמים מרווחי החברה לאחר שחובת המס שולמה. ניתן לשלם דיבידנדים בשיעור שונה על סוגי המניות השונים שהונפקו על ידי החברה. ניתן לשלם אותם כדיבידנד סופי לאחר סוף השנה, או כדיבידנד ביניים לפני קביעת הרווחים הסופיים, אולם דרישה חוקית היא שרווחי החברה יספיקו לתשלום דיבידנדים אלה לאחר התחשבות בחבות מס חברות.
דיבידנדים הם הכנסה עבור בעלי המניות וכפופים לשיעורי המס האישיים של בעלי המניות, בהתאם לנסיבותיהם האישיות.
אחריות מוגבלת
חברה בדרך כלל מספקת אחריות מוגבלת. אם מניותיו של בעל מניות נפרעו במלואן, בדרך כלל לא ניתן לדרוש ממנו להשקיע עוד בחברה. עם זאת, בנקים עשויים לדרוש ערבויות אישיות מהדירקטורים עבור הלוואות. היתרון של אחריות מוגבלת יחול בדרך כלל על התחייבויות כלפי נושים אחרים.
המשכיות משפטית
חברה תהנה מהמשכיות משפטית שכן היא ישות משפטית בפני עצמה, נפרדת מבעליה (בעלי המניות). היא יכולה להחזיק בנכסים, לתבוע ולהיות נתבעת.
דירקטורים
דירקטור יכול להיות מעורב מההתחלה בהקמת חברה חדשה או להתמנות לדירקטוריון של חברה. דירקטור הוא נושא משרה בחברה בעל אחריות משפטית נרחבת. חוק החברות 2006 קובע הצהרת חובות כלליות.
החקיקה מחייבת דירקטורים לפעול למען האינטרסים של החברה שלהם ולא למען האינטרסים של צדדים אחרים (כולל בעלי מניות). אפילו חברות בעלות דירקטור יחיד/בעל מניות חייבות לשקול את ההשלכות בכך שלא להעמיד את האינטרסים שלהם מעל אלו של החברה.
חוק החברות 2006 מתאר שבע חובות סטטוטוריות של דירקטורים:
- חובה לפעול במסגרת סמכויותיהם – בהתאם לתקנון החברה.
- חובה לקדם את הצלחת החברה.
- חובה להפעיל שיקול דעת עצמאי.
- חובה לנהוג בזהירות, מיומנות ושקדנות סבירות.
- החובה להימנע מניגודי עניינים.
- חובה לא לקבל טובות הנאה מצדדים שלישיים.
- חובה להצהיר על עניין בעסקה או הסדר מוצע.
כאשר הכנסותיו של דירקטור בחברה חייבות במס במקור, אין צורך שהוא יגיש דו"ח מס עצמי, בתנאי שהרווחים נמוכים מ-150,000 ליש"ט.
רפורמת בית החברות
החל מ-8 באפריל 2025, דירקטורים בחברות יידרשו לאמת את זהותם על מנת להגיש חשבונות לרשם או ליצור אינטראקציה אחרת עם בית החברות. ניתן לעשות זאת ישירות מול הרשם או באמצעות ספק שירותים תאגידי מורשה (ACSP).
מזכירי חברה
מאז אפריל 2008, אלא אם כן יש דרישה מפורשת בתקנון החברה, חוק החברות 2006 אינו מחייב עוד חברות פרטיות בע"מ למנות מזכיר חברה. גם אם התקנון אכן דורש זאת, קל יחסית לדירקטורים של חברה לתקן את הסעיף, בכפוף להסכמת בעלי המניות.
המשימות החשובות שבדרך כלל נופלות על מזכיר חברה, כולל ניהול ותקשורת עם בעלי המניות, ממשל תאגידי ותאימות לחוק, עדיין חייבות להתבצע. בהיעדר מזכיר חברה, חוק החברות קובע כי דירקטורים חייבים לקחת על עצמם אחריות זו.
על החברה להודיע לרשות החברות על התפטרותו של כל מזכיר חברה קיים.
ניהול רישומים סטטוטוריים
כל החברות חייבות לתחזק רישומים מעודכנים של פרטים מרכזיים. אלה כוללים:
- רישום דירקטורים (כולל כתובות מגורים)
- רישום בעלי המניות ומזכירי החברה (אם רלוונטי)
- פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, כולל תוצאות הצבעות והחלטות של בעלי המניות
- רישום איגרות חוב
- פרטי הפיצויים
- פרטי עסקאות כאשר מישהו קונה מניות בחברה
- רישום משכנתאות ושעבודים המובטחים כנגד נכסי החברה
- רישום של אנשים בעלי שליטה מהותית (כל מי שמחזיק ביותר מ-25% ממניות החברה או מזכויות הצבעה, יכול למנות או להדיח רוב מהדירקטורים, או שיש לו את הזכות להפעיל, או מפעיל בפועל, השפעה או שליטה מהותית בחברה).
יש להעמיד את הרישומים לרשות הציבור במשרדה הרשום של החברה או במקום בדיקה חלופי יחיד (SAIL), אשר חייב להירשם גם הוא בבית החברות.
רישומי חשבונאות
כל החברות חייבות גם לשמור רישומים חשבונאיים, לרבות:
- כל הכסף שהתקבל והוצאה על ידי החברה
- פרטי הנכסים שבבעלות
- חובות שהחברה חייבת או חייבת
- מניות שבבעלות החברה בסוף שנת הכספים (כולל ספירת מלאי ששימשה לחישוב נתון המלאי)
- כל הסחורות שנרכשו ונמכרו, ולמי וממי הן נקנו ונמכרו (אלא אם כן החברה מנהלת עסק קמעונאי).
יש לשמור גם רשומות פיננסיות, מידע וחישובים הדרושים להכנת דוחות שנתיים ודו"ח מס של החברה. זה כולל:
- כל הכסף שהוציאה החברה (למשל קבלות, הזמנות ותעודות משלוח)
- כל הכסף שקיבלה החברה (למשל חשבוניות וגלילות קופה)
- כל מסמך רלוונטי אחר (למשל דפי חשבון בנק והתכתבויות)
אם לא נשמרים רישומי חשבונאות, רשות המסים והכספים (HMRC) עלולה להטיל קנס של 3,000 ליש"ט או פסילת דירקטורים בחברה.
קיימת דרישה מחברה להכין דוחות כספיים, ולצורכי מס דרישה לשמור רישומי חשבונאות למשך שש שנים מתום שנת הכספים האחרונה של החברה שאליה הם מתייחסים, או יותר אם הם מראים עסקה המכסה יותר מתקופות דיווח אחת של החברה, החברה רכשה משהו שהיא צופה שיימשך יותר משש שנים, כמו ציוד או מכונות, דו"ח המס של החברה הוגש באיחור או ש-HMRC החלה בבדיקת תאימות לדוח המס של החברה.
הצהרת אישור
יש להגיש מדי שנה לרשם החברות הצהרת אישור (לשעבר דוח שנתי) על מנת להבטיח שפרטי החברה נכונים ומעודכנים. ניתן להשתמש בהצהרת האישור כדי לדווח על שינויים בפרטי חברה ספציפיים כגון הצהרת הון ומידע על בעלי המניות.
אי ציות לחוק עלול להוביל לקנסות של עד 5,000 ליש"ט, פסילת דירקטורים בחברה ומחיקת החברה.
עונשים
חוק החברות 2006 קובע כי רשם החברות רשאי לגבות קנסות וקנסות, כולל קנס של בין 150 ל-7,500 ליש"ט בגין הגשת דוחות באיחור (הסכום תלוי במעמד החברה ובמידת האיחור ומכפיל את עצמו אם הגשתם באיחור במשך שנתיים רצופות).
אי הגשת דוחות אישור או דוחות כספיים מהווה עבירה פלילית אשר עלולה לגרור קנס אישי של דירקטורים בבתי המשפט הפליליים.
ביטוח
יש לבדוק את כיסוי הביטוח עבור אחריות ציבורית, אחריות מקצועית, ואם החברה מעסיקה עובדים, אחריות מעסיקים.
מיסוי
PAYE, NIC והעסקת עובדים
עבור דירקטורים בחברה המקבלים משכורת, יהיה צורך להירשם לתוכנית תשלום לפי רווח (PAYE) והתשלומים שבוצעו יילקחו בחשבון לצורך ניכוי מס PAYE, דמי ביטוח לאומי (NICs) והרשמה אוטומטית לפנסיה.
אם החברה מעסיקה עובדים, הם יקבלו שכר באופן קבוע, ובנוסף למס PAYE, דמי ניהול ותשלומים לפנסיה המנוכים משכרם, החברה כמעסיקה תידרש באופן פוטנציאלי לשלם דמי ניהול לפנסיה ותשלומים לפנסיה.
דירקטורים ועובדים בחברה יכולים לקבל הטבות בעין מהחברה (לדוגמה, רכבי חברה וביטוח רפואי פרטי). רוב ההטבות חייבות במס הכנסה והחברה תצטרך לשלם חיוב נוסף של רישיונות נטו על שווי ההטבות. כללים מיוחדים חלים על דירקטורים בחברה המקבלים הלוואות מהחברה ללא ריבית או בריבית נוחה.
חָבִית
מע"מ הוא מס המוטל כאשר עסק רשום במע"מ מוכר את סחורותיו או שירותיו. החברה גובה מס זה ומשלמת אותו לרשות המסים והכספים (HMRC) בדרך כלל על בסיס רבעוני. החברה עשויה גם לשלם מע"מ על פריטים שנרכשו, ובנסיבות מסוימות יכולה לנכות את המע"מ ששילמה מהמע"מ שגבתה מלקוחות.
חברה חייבת להירשם למע"מ תוך 30 יום מסוף כל חודש, כאשר סך המחזור החייב במס במע"מ ב-12 החודשים האחרונים היה מעל סף המע"מ, או אם אתם צופים שהמחזור יעלה על סף המע"מ ב-30 הימים הקרובים. סף המע"מ לשנת 2025/26 הוא 90,000 ליש"ט.
מס חברות ושומה עצמית (CTSA)
החברה תהיה חייבת במס חברות.
שיעור מס החברות העיקרי הוא 25% עבור חברות עם רווחים מעל 250,000 ליש"ט. חברות עם רווחים של 50,000 ליש"ט או פחות משלמות מס חברות בשיעור של 19%. חברות עם רווחים בין 50,000 ל-250,000 ליש"ט ישלמו מס בשיעור העיקרי מופחת בהקלה שולית, שתספק עלייה הדרגתית בשיעור מס החברות האפקטיבי.
תכונות מפתח של CTSA
- חברה צריכה לחשב את חבות מס החברות שלה בעצמה.
- חברה נדרשת לשלם את המס המגיע לה לפני הגשת דו"ח מס.
- משטר בירור של "עבדו עכשיו, בדקו אחר כך" חל בעת הגשת דוח המס.
- הכללת התחייבויות של חברות סגורות בגין הלוואות ומקדמות לבעלי מניות ולאחרים, ושל התחייבויות במסגרת חקיקת חברות זרות נשלטות בדוח המס.
- הדרישה מחברות לבצע הערכה עצמית תוך התייחסות לחוקי מחירי העברה.
הודעה להגשה
בכל שנה, רשות המסים והרווחה (HMRC) מוציאה הודעה להגשת דוחות כספיים לחברות. ברוב המקרים, יש להגיש את הדוח ל-HMRC תוך 12 חודשים מתום תקופת הדיווח.
חברות חייבות להגיש את דו"ח התאגידי שלהן באופן מקוון. יש להגיש את החשבונות והחישובים שלהן גם בפורמט הנכון - inline eXtensible Business Reporting Language (iXBRL).
עונשים
קנסות חלים על הגשת דוח באיחור בסך 100 ליש"ט אם הוא מאחר עד שלושה חודשים, ו-100 ליש"ט נוספים אם הדו"ח מאחר ביותר משלושה חודשים. קנסות נוספים המותאמים למס חלים כאשר הדו"ח מאחר בשישה או ב-12 חודשים. קנסות אלה הם 10% מהמס הנותר לתשלום בתאריכים אלה.
הגשת הדוח
הדוח הנדרש בהודעת הגשה מכיל את הערכת החברה העצמית, שהיא סופית, בכפוף ל:
- תיקון משלם המסים
- תיקון HMRC; או
- חקירת HMRC.
לחברה יש זכות לתקן דוח (לדוגמה, שינוי תביעה להקצבות הון). לחברה יש 12 חודשים ממועד ההגשה החוקי לתקן את הדוח.
לרשות המסים והרווחים (HMRC) יש תשעה חודשים ממועד הגשת הדוח לתקן כל שגיאה "ברורה" בדוח (לדוגמה, חישוב שגוי). תהליך זה אמור להיות נדיר למדי. בפרט, תיקון שגיאות אינו כרוך בשיפוט כלשהו לגבי דיוק הנתונים בדוח. נושא זה מטופל במסגרת משטר הבירור.
תַשְׁלוּם
יש לשלם את חבות מס החברות עד לתאריך היעד שנקבע, שבדרך כלל הוא תשעה חודשים ויום אחד לאחר תום תקופת הדיווח. ריבית תחויב על איחור בתשלום מס החברות.
