כל החברות (למעט חברות מסוימות הרשומות לציבור) נדרשות לנהל רישום של אנשים בעלי שליטה משמעותית (רישום PSC) ולהגיש מידע רלוונטי לרשות החברות. דרישה זו מתווספת לאלו הנוגעות לרישומים קיימים.
הדרישה לנהל רישום PSC נועדה להגביר את השקיפות בנוגע לשליטה ובעלות על חברות בריטיות. עם זאת, הדבר מטיל חובות נוספות על חברות, נושאי משרה בהן ועל האנשים בעלי שליטה משמעותית עליהן.
מהן הדרישות?
הדרישות החדשות כוללות:
- נקיטת צעדים סבירים כדי לברר האם ישנם אנשים בעלי שליטה משמעותית (PSCs)
- יצירת קשר עם אנשים שזוהו כרלוונטיים, או עם אחרים שעשויים להכיר אותם, כדי לאשר האם הם PSC
- השגה או אישור של מידע רלוונטי לצורך רישום במרשם ה-PSC
- רישום מידע שהתקבל לרישום PSC
- שמירה על מעודכן רישום ה-PSC.
שינויים במידע על אנשים בעלי שליטה מהותית חייבים להתעדכן במרשם החברה עצמה תוך 14 יום ולהודיע על כך לרשות החברות (Companies House) תוך 14 ימים נוספים. ללא קשר לשינויים, חברות חייבות גם לאשר, באמצעות הצהרת האישור השנתית שלהן, כי המידע אודות בעלי שליטה מהותית (PSCs) שלהן, כפי שמופיע במרשם המרכזי, נכון. החל מ-8 באפריל 2025, כל מי שמעוניין לעדכן את המרשם מול רשות החברות יצטרך לאמת את זהותו, ישירות מול רשות החברות או באמצעות ספק שירותים תאגידי מורשה (ACSP).
אם בכל עת החברה מודעת לכך שיש להשתנות המידע במרשם ה-PSC, אך המידע הרלוונטי טרם אושר, יש לעדכן את המרשם כדי להציג את התאריך שממנו המידע כבר לא היה נכון ואת סטטוס החקירה בנוגע ל-PSC החדשים.
מה הכוונה ב-PSC?
PSC מוגדר כאדם העונה על אחד או יותר מהתנאים הבאים:
- מחזיק, במישרין או בעקיפין, ביותר מ-25% מהמניות או מזכויות ההצבעה בחברה
- בעל הזכות, במישרין או בעקיפין, למנות או להדיח את רוב חברי דירקטוריון החברה
- יש לה את הזכות להפעיל, או מפעיל בפועל, השפעה או שליטה משמעותית על החברה
- כאשר נאמנות או חברה יעמדו באחד מהתנאים לעיל, כל אדם שיש לו את הזכות להפעיל, או שמפעיל בפועל, השפעה או שליטה משמעותית על פעילויותיה של אותה נאמנות או חברה.
חברה חייבת לנקוט בצעדים סבירים כדי לזהות את חברות ה-PSC שלה. לחלק מהחברות ייתכן שאין להן חברות PSC או שקל להן לברר מי הן, אך אחרות עשויות להידרש לעקוב בקפידה אחר כל השלבים המפורטים כדי לנסות ולקבוע אם ישנן חברות PSC, ואם כן, את זהותן ופרטיהן.
במקרים מסוימים חברה נמצאת בבעלות או בשליטת ישות משפטית, ולא של אדם פרטי. יש גם לכלול פרטים של ישויות משפטיות רלוונטיות וניתנות לרישום במרשם ה-PSC. ישות שבבעלותה או שולטת בחברה רלוונטית אם היא מנהלת מרשם PSC משלה או שיש לה מניות הצבעה שהתקבלו למסחר בשווקים מסוימים (למשל, היא רשומה בבורסה לניירות ערך בלונדון).
איזה מידע נדרש לשמור במרשם?
יש לשמור את רישום ה-PSC, והוא לא יכול להיות ריק! לדוגמה, כאשר חברה נמצאת בתהליך של קבלת מידע או אישור, נדרש על פי חוק לפרסם הצהרה ספציפית בנושא זה ברישום ה-PSC.
יש להזין מידע חדש במרשם ה-PSC של החברה שלך תוך 14 יום ולהגישו לבית החברות תוך 14 יום נוספים. אי עמידה בדרישות אלה מהווה עבירה פלילית.
הפרטים של אדם רלוונטי שיש להשיג ולאשר לצורך הכללה במרשם PSC של חברה כוללים:
- השם שלהם
- תאריך הלידה שלהם
- הלאום שלהם
- המדינה, המדינה (או החלק של בריטניה) שבה מתגורר ה-PSC בדרך כלל
- כתובת שירות
- כתובת המגורים הרגילה שלהם (אם שונה מכתובת השירות)
- התאריך בו האדם הפך ל-PSC ביחס לחברה
- אופי שליטת ה-PSC בחברה באמצעות הניסוח הרשמי
- כל הגבלה הקיימת על חשיפת המידע של ה-PSC.
נדרשת הצהרה ספציפית גם במרשם ה-PSC אם אתה סבור שאין לחברה PSCs.
יש לאשר מידע אודות PSC לפני רישום בפנקס ה-PSC. ניתן להתייחס למידע כאל מידע מאומת אם ה-PSC:
- סיפק את המידע או היה מודע לכך שהמידע נמסר
- התבקש לאשר כי המידע נכון ועשה זאת
- אישר בעבר את המידע ואין סיבה להאמין שהוא השתנה.
האם ל-PSC יש התחייבויות כלשהן?
ישנן מספר חובות משפטיות על חברת PSC. לדוגמה, אדם רלוונטי שאינו מגיב לבקשות למידע על חברת PSC עלול לעבור עבירה פלילית. חברה רשאית גם להחיל הגבלות על מניות או זכויות בחברה המוחזקות על ידי אדם שאינו מגיב.
האם המידע המוחזק במרשם ה-PSC זמין לציבור?
כמעט כל המידע במרשם ה-PSC המרכזי זמין לציבור. המידע היחיד שלא יהיה זמין הוא כתובת המגורים הרגילה של ה-PSC (אלא אם כן סופקה ככתובת לשירות) ותאריך הלידה של ה-PSC. מרשם ה-PSC שאתם מחזיקים חייב להיות זמין לעיון הציבור, אך אסור לכם למסור את כתובת המגורים הרגילה של אף PSC כאשר הוא נבדק או מתבקש עותק.
אם תבחרו לשמור את רישום ה-PSC שלכם רק ב-Companies House, כל המידע שהיה מופיע אחרת ברישום ה-PSC של החברה יהיה זמין לציבור. משמעות הדבר היא שתאריך הלידה המלא של ה-PSC שלכם יופיע, אך כתובת המגורים עדיין תוסתר.
בנסיבות חריגות (כאשר קיים סיכון חמור לאלימות או הפחדה) קיים משטר לדיכוי כל המידע הקשור ל-PSC מרישום ה-PSC ומהמרשם המרכזי לעיון הציבור או למניעת שיתוף כתובת המגורים שלהם עם סוכנויות דירוג אשראי.
כמובן שכל המידע יהיה זמין לרשויות אכיפת החוק, וחברת החברות תספק מידע בנוגע לכתובות מגורים ותאריכי לידה לסוכנויות אשראי ולרשויות ציבוריות מסוימות בנסיבות מסוימות.
מה קורה אם החברה לא עומדת בדרישות?
אי עמידה בדרישות משטר ה-PSC עלולה להוביל לעבירה פלילית על ידי החברה, הדירקטורים או חברות PSC שזוהו. החברה והדירקטורים שלה עלולים לעמוד בפני קנס או מאסר, או שניהם.
בהקשר זה יש לציין כי על פי תקנות הלבנת הון, מימון טרור והעברת כספים (מידע על המשלם) 2017 (כפי שתוקן), על אלו במגזר המפוקח למטרות איסור הלבנת הון, כגון רואי חשבון או עורכי דין, מוטלת החובה לבדוק את מרשם ה-PSC של חברה ולדווח על כל פערים בבעלות המועילה לבית החברות.
האם הנחיות נוספות זמינות?
משרד העסקים, האנרגיה והאסטרטגיה התעשייתית פרסם כמות משמעותית של מידע נוסף בצורת הנחיות מסכמות, סטטוטוריות ולא סטטוטוריות בתחום זה. הנחיות אלו מכילות, למשל, פרטים נוספים על הדרישות והתהליכים הכרוכים בשלבים שונים של ניהול רישום PSC, ניסוח רשמי לרישום ברישום PSC ודוגמאות להודעות הנוגעות להשגה ואישור של מידע PSC.
ניתן לקבל את ההנחיות באתר www.gov.uk/government/organisations/companies-house.
