המאפיינים החשובים ביותר של חברות LLP
היתרון המרכזי של LLP בהשוואה לשותפות מסורתית הוא שחברי ה-LLP (חשוב מאוד שלא ייקראו שותפים אלא חברים) יכולים להגביל את אחריותם האישית אם משהו משתבש בעסק, בדומה לאופן שבו בעלי מניות בחברה תמיד יכלו לעשות. כמובן שכל מי שמלווה כסף ל-LLP, כמו בנק, עדיין עשוי לדרוש ערבויות אישיות מהחברים, כפי שקורה לעתים קרובות עם דירקטורים/בעלי מניות בחברה.
במקרים בהם בעלי עסקים רצו בעבר להגביל את אחריותם האישית, הם בדרך כלל הקימו חברות וכל רווחים שהופקו על ידי חברות אלו כפופים למס חברות. דיבידנדים המשולמים על ידי החברות יכולים להיחשב כהכנסה של בעלי המניות. חברות LLP ממוסות באופן שונה למדי בכך שהרווחים מטופלים כהכנסה אישית של החברים כאילו ניהלו את עסקיהם כשותפות. המיסוי של חברות ושותפויות שונה מאוד, אך מיסוי לא צריך להיות השיקול העיקרי בבחירת כלי עסקי. עם זאת, חלק מחברי ה-LLP יכולים להיות ממוסים כאילו הם שכירים בנסיבות מסוימות (ראה טיפול מס עבור חברי LLP מסוימים). נשמח מאוד לדון בהשפעה של כך בכל מקרה ספציפי.
חברות בעלות דירוג LLP חייבות להפיק ולפרסם דוחות כספיים ברמת פירוט דומה לזו של חברה בע"מ בגודל דומה. חברות בעלות דירוג LLP חייבות להגיש דוחות כספיים ודוח שנתי לרשם החברות מדי שנה. דרישת פרסום זו תובענית בהרבה מהמצב של שותפויות שאינן מאוגדות וכללי חשבונאות ספציפיים עשויים להוביל לרווחים שונים מאלה של שותפות רגילה. מועד אחרון להגשה הוא תשעה חודשים לאחר תום התקופה. משרד החברות מספק מדריך שימושי לדרישות בנוגע לחשבונות LLP.
הקמת חברות בעלות סיווג רשום (LLP) או המרת שותפות קיימת
חברת LLP מוקמת באמצעות תהליך התאגדות משפטי הכרוך בשליחת מסמכים מסוימים לרשם החברות יחד עם האגרה הרלוונטית. למרות שזה לא הכרחי מבחינה חוקית, לכל חברת LLP צריך להיות הסכם חברים יסודי ומקיף ועליה לקבל ייעוץ משפטי או מקצועי בנוגע לנושאים שצריכים להיות מכוסים בהסכם זה. בהיעדר הסכם חברים, החוק מניח מספר הנחות לגבי חברת LLP שעשויות שלא לשקף את כוונת החברים הבודדים במקרה של מחלוקת.
שותפויות קיימות יכולות להמיר אותן ל-LLP באותו תהליך התאגדות בדיוק, ובתנאי שלא יהיו שינויים בחברות או באופן שבו השותפות פועלת, ייתכן שלא תהיה השפעה על מצב המס של השותפות. שוב, יש לנקוט משנה זהירות וייעוץ לפני קבלת כל החלטה.
לא ניתן להמיר חברה בע"מ לחברה בע"מ לחברה בע"מ (LLP), ותהיה לכך השפעה משפטית ומיסויית משמעותית כאשר חברה בע"מ משתלטת על עסקי החברה.
בית החברות מספק מדריך לחקיקה ולרקע לשותפויות בערבון מוגבל.
אילו עסקים עשויים לרצות להשתמש ב-LLP?
סוגי העסקים עבורם נועדו במקור חברות LLP היו שותפויות מקצועיות כגון עורכי דין, מודדים ורואי חשבון. ברבים מהמקרים הללו, אם כי לא בכולם, הן לא יכלו לפעול באמצעות חברות בע"מ עקב מגבלות מצד האיגודים המקצועיים שלהן, והאפשרות להשתמש ב-LLP מציעה יתרונות מסוימים.
עם זאת, עסקים אחרים עשויים גם הם להפיק תועלת משימוש בחברות בעלות מוגבלת (LLP), במיוחד חברות הזנק חדשות שהיו עשויות להקים חברות בע"מ.
איזו אחריות עשויה להיות לחברי חברה לערעורים במקרה של תקלה?
מכיוון שחברות בעלות דין וחשבון הן חדשות יחסית בהשוואה לצורות עסקיות אחרות, עדיין לא ניתנו החלטות של בתי המשפט בהן משהו השתבש. לכן קשה לענות על שאלה זו, אך נראה כי הדברים הבאים מתארים את המצב כפי שרוב האנשים מבינים אותו כיום:
- אם, לדוגמה, חבר בחברת עורכי דין בע"מ היה נותן עצה גרועה ללקוח והלקוח סבל כתוצאה מכך הפסד, הלקוח עשוי להיות מסוגל לתבוע את חברת ה-LLP בבית המשפט ולקבל פיצוי הולם
- בנסיבות מסוימות ייתכן שגם החבר שנתן את הייעוץ יידרש על ידי בית משפט לשלם פיצויים ללקוח
- עם זאת, סביר להניח שלכל חבר אחר שלא היה מעורב ישירות בייעוץ לא תהיה כל אחריות אישית. בשותפות רגילה, בהחלט ייתכן שהייתה להם אחריות אישית.
עדיין יהיה חיוני עבור חברות LLP (וחברים פרטיים) שעשויים למצוא את עצמם במצב זה, שיהיה להם כיסוי ביטוחי מתאים.
התחום השני שיש לקחת בחשבון הוא מה שהחוק מכנה מסחר בלתי חוקי או חדל פירעון. בדיוק באותו אופן שבו ניתן להעמיד לדין דירקטורים בחברות בגין עבירות אלה, ניתן להעמיד לדין גם חברי תאגיד בעל רישיון (ולפסול אותם מלהפוך לחברים בתאגיד בעל רישיון בעתיד).
החלטה להשתמש במשרד עורכי דין למשפטים (LLP)?
כל החלטה להמיר שותפות קיימת או להקים עסק חדש באמצעות מוסד משפטי LLP היא החלטה מורכבת, הכוללת סוגיות משפטיות, חשבונאיות ומס.
טיפול במס עבור חברי LLP מסוימים
שותפות בע"מ היא ישות ייחודית שכן היא משלבת אחריות מוגבלת לחבריה עם הטיפול המס של שותפות מסורתית. חברים פרטיים יכולים להיחשב כעצמאים ולהיות חייבים במס על חלקם ברווחים.
עם זאת, מעמד של עצמאי אינו אוטומטי עבור כל החברים. לדוגמה, אנשים שבדרך כלל נחשבים כשכירים בתחומים מקצועיים בעלי שכר גבוה, כגון מגזרי השירותים המשפטיים והפיננסיים, נהנו במקור ממעמד של עצמאי לצורכי מס, מה שהביא לאובדן מסי תעסוקה לתשלום. כתוצאה מכך, שונה הטיפול המס של חברי LLP מסוימים כך שמסיהם משולמים במסגרת PAYE.
הכללים חלים כאשר אדם הוא חבר ב-LLP ומתקיימים שלושה תנאים. התנאים הם:
- קיימים הסדרים לפיהם על האדם לבצע שירותים עבור ה-LLP, בתפקידו כחבר, וסביר לצפות שהסכומים שישולם על ידי ה-LLP בגין ביצוע שירותים אלה יהיו כולם, או בעיקרם, שכר מוסווה. סכום נחשב לשכר מוסווה אם הוא קבוע, או, אם הוא משתנה, הוא משתנה ללא התייחסות לרווחים הכוללים של ה-LLP.
- הזכויות והחובות ההדדיות של החברים ושל אגודת ה-LLP וחבריה אינן מעניקות לאדם השפעה משמעותית על ענייני אגודת ה-LLP.
- תרומתו של האדם ל-LLP נמוכה מ-25% מהמשכורת המוסווית. תרומתו של האדם מוגדרת (באופן כללי) כסכום ההון שתרם ל-LLP.
