חקיקת חברות מספקת הזדמנות לארגון עסקי ליהנות מההגנה של אחריות מוגבלת, תוך הפרדת האישיות המשפטית של הארגון מהאנשים שבבעלותו ומנהלים אותו.
בתמורה להגנה זו, כמות מסוימת של מידע אודות חברה חייבת להיות זמינה לציבור, כולל, למשל, הדוחות השנתיים של החברה, כתובת המשרד הרשום ופרטי הדירקטורים, מזכיר החברה (אם קיים) וחבריה. מבחינה היסטורית, אספקה ועדכון של מידע זה היו תפקידו של מזכיר החברה.
האם כל החברות צריכות מזכיר חברה?
מאז אפריל 2008, אלא אם כן יש דרישה מפורשת בתקנון החברה, חוק החברות 2006 אינו מחייב עוד חברות פרטיות בע"מ ("limited" או "ltd") למנות מזכיר חברה. גם אם התקנון אכן דורש זאת, קל יחסית לדירקטורים של חברה לתקן את הסעיף, בכפוף להסכמת בעלי המניות.
למרות שאין דרישה מחברות פרטיות להעסיק מזכיר חברה אם תקנון החברה אינו דורש זאת, בפועל רבות עדיין בוחרות לעשות זאת. המשימות החשובות שבדרך כלל היו מוטלות על מזכיר חברה, כולל ניהול ותקשורת עם בעלי המניות, ממשל תאגידי ותאימות לחוק, עדיין חייבות להתבצע. בהיעדר מזכיר חברה, חוק החברות קובע כי דירקטורים חייבים לקחת על עצמם אחריות זו. כתוצאה מכך, חברות פרטיות רבות ממשיכות להעסיק מזכיר חברה על מנת להפחית את הנטל המנהלי והממשל התאגידי המוטל בדרך כלל על הדירקטורים שלהן.
חברות ציבוריות בע"מ (ששמותיהן מסתיימים ב-'plc') עדיין נדרשות להחזיק במזכיר חברה אשר חייב להיות בעל "הידע והניסיון הנדרשים" המושגים על ידי הסמכה מקצועית (חשבונאות או מזכירות חברה), הסמכה משפטית, ניסיון עדכני או כישורים אחרים המובילים את הדירקטורים להאמין שהם יכולים לשמש כמזכירי חברה.
מזכיר החברה הוא נושא משרה בחברה. משמעות הדבר היא שהוא עשוי להיות אחראי פלילי על מחדלים של החברה: לדוגמה, אי הגשת מסמך בזמן המותנה או אי הגשת הדוח השנתי של החברה.
אם החברה הפרטית שלך אינה רוצה שיהיה לה מזכיר חברה
אם חברה פרטית מחליטה לא למנות מזכיר חברה, עליה לבדוק את תקנון החברה כדי לוודא שהתקנות שלה אינן מחייבות אותה למנות מזכיר כזה. על החברה להודיע לרשות החברות על התפטרותו של כל מזכיר חברה קיים.
כאשר חברה פרטית בוחרת שלא למנות מזכיר חברה, כל פריט שבדרך כלל נשלח למזכיר החברה ייחשב כאילו נשלח לחברה. כל תפקיד שבדרך כלל היה באחריות מזכיר החברה יבוצעו על ידי דירקטור או אדם שהוסמך על ידי הדירקטורים.
מזכיר החברה ובית החברות
מזכיר חברה, או במקרה של חברה פרטית האדם האחראי על תפקידי מזכירות החברה, ינהל קשרים קבועים עם בית החברות, שכן שם מוחזקים רשומות ציבוריות אודות החברה.
רוב התקשורת עם Companies House מתבצעת דרך Webfiling. Companies House מתקדמת לעבר הגשה מקוונת של 100%, ובאזור באתר האינטרנט שבו טפסים זמינים להורדה והדפסה, ישנם דגלים בולטים עבור אזורים שניתן למלא באופן אלקטרוני.
תפקידי מזכירות החברה
תפקידיו של האדם האחראי על ענייני מזכירות החברה אינם מוגדרים במפורש בחוק החברות, אך ניתן לחלקם באופן כללי לשלושה תחומים עיקריים:
- ניהול רישומים סטטוטוריים (שמירה על רישומי החברה מעודכנים)
- מילוי והגשת טפסים סטטוטוריים (שמירה על רישום ציבורי מעודכן)
- ישיבות והחלטות (לוודא שהחברה פועלת בהתאם לתקנות הפנימיות שלה ולחוק).
ניהול רישומים סטטוטוריים
כל החברות חייבות לתחזק רישומים מעודכנים של פרטים מרכזיים. אלה כוללים:
- רישום חברים
- רישום דירקטורים
- רישום של אישומים
- רישום של אנשים בעלי שליטה משמעותית (רישום PSC)*.
הפרטים ברישומים אלה כוללים, למשל, שמות, כתובות, תאריכי מינוי והתפטרות (עבור דירקטורים) ועבור חברים, מספר וסוג המניות המוחזקות. זוהי אינה רשימה ממצה.
האחריות לתחזוקת ספרי החברה ורישומיה הסטטוטוריים היא חובה שבדרך כלל מוטלת על מזכיר החברה. זוהי משימה גוזלת זמן שלעתים קרובות מתעלמים ממנה, אך אי-עדכון הרישום עלול לגרור קנס של עד 5,000 ליש"ט.
יש להעמיד את הרישומים לרשות הציבור הרחב במשרדה הרשום של החברה או במקום בדיקה חלופי יחיד (SAIL), אשר חייב להירשם גם הוא בבית החברות.
חברה רשאית לבחור לשמור על כתובות המגורים של הדירקטורים שלה פרטיות ולרשום עבורם כתובת שירות. אם כן, עליה לנהל רישום נוסף המציג את כתובות המגורים של הדירקטורים, שאינו פתוח לעיון הציבור הרחב.
* אדם בעל שליטה מהותית הוא אדם המחזיק או שולט בסופו של דבר ביותר מ-25% ממניות החברה או מזכויות ההצבעה שלה, או אדם המפעיל שליטה בדרך אחרת על החברה או על הנהלתה.
שמירה על מידע סטטוטורי בבית החברות
לחלופין, חברה פרטית רשאית גם לבחור (לבחור) לשמור חלק מהרישומים הסטטוטוריים במרשם הציבורי בבית החברות ולא במשרדה הרשום או ב-SAIL. זה יכלול את רישומי הדירקטורים שלה, כתובות המגורים הרגילות של הדירקטורים, מזכירות, חברים ואנשים בעלי שליטה משמעותית. כל עוד בחירה זו בתוקף, החברה אינה צריכה לשמור על רישומי סטטוטוריים נפרדים משלה מעודכנים.
הציבור הרחב יכול לגשת למידע על החברה דרך בית החברות במקום לבקר במשרד הרשום כל עוד בחירה זו בתוקף. מידע זה יכלול מידע מסוים, כגון כתובות החברים או תאריכי הלידה המלאים של הדירקטורים, שאינו זמין בדרך כלל ברשומות הציבוריות של חברות פרטיות.
מילוי והגשת טפסים סטטוטוריים
על החברה לוודא שהרישומים שלה בבית החברות מעודכנים תמיד ומכילים פרטים עדכניים על עניינים סטטוטוריים שונים.
ניתן להגיש רבים מסוגי המידע הנפוצים יותר באופן מקוון על ידי הרשמה תחילה באתר www.companieshouse.gov.uk. לחלופין, לחברת Companies House יש כיום סדרה של למעלה מ-100 טפסים סטטוטוריים המאפשרים הגשה מודפסת.
תפקידי מזכירות החברה יכילו, למשל, להבטיח כי:
- הדוחות השנתיים של החברה מוגשים בזמן לבית החברות. עבור חברה פרטית בע"מ, בנסיבות רגילות, הדבר חייב להתבצע תוך 9 חודשים מתום שנת הדיווח. יוטל קנס אם הדוחות יוגשו באיחור.
- אחת לשנה, בית החברות ישלח לכל חברה תזכורת להגיש את "הצהרת האישור", אשר מחליפה את הדוח השנתי הישן, וניתן להגישו באופן מקוון או על ידי הורדה ומילוי על נייר (בתשלום גבוה יותר). על החברה "לבדוק ולאשר" שהמידע המוחזק בתאריך יעד נתון מדויק. יש להגיש את ההצהרה תוך 14 יום מתום "תקופת הבדיקה" ותאריך היעד יצוין בתזכורת; אם היא מוחזרת באיחור או לא מוחזרת כלל, החברה, הדירקטור/ים והמזכיר (אם מינו) עלולים להיות מועמדים לדין. הצהרת אישור זו החליפה את הדוח השנתי מיוני 2016 וחברות רשאיות להגישו לעתים קרובות יותר מאשר מדי שנה אם ירצו בכך, אם כי הן עדיין ישלמו אגרה רק מדי שנה (ולא בכל פעם שהן מגישות).
- יש להודיע לרשות החברות על כל שינוי באופן הארגון של החברה, תוך פרק זמן מוגדר של בין 14 ל-28 יום, בהתאם לשינוי. לא ניתן להשתמש בהצהרת האישור השנתית כדי לשנות מידע זה ויש להשתמש בטופס נפרד. הטפסים הנפוצים ביותר כוללים:
- שינויים בדירקטורים, במזכירים ובפרטיהם
- שינוי תאריך ייחוס חשבונאי
- שינוי משרד רשום
- הקצאות של מניות.
- אם חברה לא ממלאה את הצהרת האישור שלה, הרשם רשאי להניח שהחברה אינה מנהלת עוד עסקים ולנקוט צעדים למחיקתה מהמרשם.
- גרסה מעודכנת של תקנון החברה מוגשת בכל פעם שמתבצע שינוי.
- הכללים הנוגעים למרשם ה-PSC כבר השתנו מאז שהוצג מרשם זה. בתחילה, חברות יכלו לעדכן את הגרסה הציבורית של מרשם ה-PSC שלהן מדי שנה כחלק מהצהרת האישור שלהן, אך כעת יש לעדכן כל שינוי במרשם תוך 14 יום ולהודיע עליו לרשות החברות תוך 14 יום נוספים.
חיובים
כאשר חברה נותנת ערבויות להלוואה, על המלווה או הלווה להודיע על כך לחברת החברות תוך 21 יום, על ידי מילוי הטופס המתאים ותשלום השעבוד הסטטוטורי. ללא רישום בזמן, השעבוד יהיה בטל - כלומר, ההלוואה עדיין תהיה ניתנת לפירעון אך הערבות שניתנה לא תהיה תקפה. אין זה חל על נכס שנרכש הכפוף לשעבוד.
נוהלי מזכירות תקינים של חברה מבטיחים שכל שעבוד שנוצר יירשם וכי פרופיל האשראי של החברה מוגן על ידי מחיקת השעבוד מהפנקס ברגע החזר ההלוואה.
פגישות והחלטות
דיני חברות קובעים נהלים לניהול היבטים מסוימים של עסקי החברה באמצעות אסיפות רשמיות בהן יתקבלו החלטות. כאשר מתקבלות החלטות, החברה מחויבת להן (החלטה היא הסכם או החלטה שהתקבלה על ידי החברים).
כאן תפקיד מזכירות החברה יהיה להבטיח כי ניתנת הודעה כראוי על ישיבות לאלו הזכאים להשתתף, לרשום את ההליכים ולוודא כי עותקים של החלטות המשפיעות על אופן ניהול החברה יישלחו לבית החברות במסגרת הזמן הרלוונטית.
הודעה על אסיפות חברה
חברים ורואי חשבון זכאים להודעה על אסיפות חברה. עבור חברה פרטית בע"מ, נדרשת הודעה לאסיפה כללית של לפחות 14 יום מראש. ההודעה יכולה להיות בכתב, בדוא"ל או באמצעות אתר אינטרנט (אם מתקיימים תנאים מסוימים). עם זאת, חברה פרטית אינה נדרשת עוד לקיים אסיפה כללית שנתית, אלא אם כן תקנון החברה קובע הוראות מפורשות לקיום אסיפות כלליות.
אם חברה קיימת עם הוראה מפורשת קיימת לאסיפה כללית מעוניינת לבטל דרישה זו, עליה לשנות את תקנון החברה בהחלטה מיוחדת.
החלטות
ישנם שני סוגים של החלטות שניתן לאשר: החלטות רגילות (המאושרות ברוב רגיל של החברים) והחלטות מיוחדות (המאושרות ברוב של 75% מהחברים). באופן כללי, ההחלטות יצביעו על ידי כל החברים הנוכחים באסיפה.
חברות פרטיות יכולות לקבל את רוב ההחלטות באמצעות החלטה בכתב. החלטה כזו אינה דורשת עותק פיזי וניתן לאשר אותה בדוא"ל. עם זאת, החלטות אלו צריכות להתקבל ברוב של כל חברי החברה, ולא רק על ידי אלו שמחזירים את טופס ההצבעה!
חשוב שחברות ישמרו עותקים של כל ההחלטות החשובות שהתקבלו בניהול החברה, אם הן התקבלו בישיבה או בהחלטה בכתב. כאשר החלטות אלו משנות את אופן ניהול החברה, יש להגיש עותק לבית החברות.
שמירה על בטיחות הרשומה הציבורית שלך
לאחרונה דיווח רשות החברות על רמות עלייה במספר הגשות מידע במרמה. תחבולה מועדפת היא לשנות את המשרד הרשום של החברה על ידי הגשת הטופס המתאים לרשות החברות. לאחר קבלת הטופס, הנוכלים יכולים להחליף דירקטורים או להגיש חשבונות כוזבים מבלי שהחברה תדע שהם נחטפו! לאחר מכן הם יכולים לקנות סחורות או לקבל אשראי על סמך מידע כוזב זה.
רשות החברות (Companies House) מעוניינת שחברות יגישו את המידע שלהן באופן מקוון. זוהי יכולה להיות שיטה מאובטחת מאוד, במיוחד אם החברה נרשמת להסדרי האבטחה המשופרים המוצעים על ידי מערכת PROOF (הגשה מקוונת מוגנת) שלה, המונעת הגשה מודפסת של טפסים מסוימים.
שינויים שיבואו
פרסמה הממשלה מסמך לבן ובו עמדתה בנוגע לרפורמה בבית החברות לקראת הגשת חקיקה לפרלמנט. השינויים המרכזיים המוצעים כוללים הרחבת תפקידו של הרשם על מנת לשמור על שלמות המידע המוחזק במרשם הציבורי, הכנסת אימות זהות עבור אלו המקימים, מנהלים ושולטים בחברות ושיפור המידע הפיננסי הזמין, כולל הדרישה לתיוג iXBRL של חשבונות המוגשים והסרת היכולת של חברות קטנות להגיש חשבונות מקוצרים או מוגשים. אושר כי אין תוכניות לתקן את המועדים האחרונים להגשת חשבונות, דבר שיביא להקלה על רבים.
הצעת החוק לפשיעה כלכלית ושקיפות תאגידית קיבלה אישור מלכותי ב-26 באוקטובר 2023. הצעדים הראשונים בחוק הוצגו באביב 2024, אולם רבים מהשינויים דורשים פיתוח מערכתי וחקיקה משנית לפני שיוצגו. עם הזמן, הצעדים שהוצגו יובילו לשקיפות משופרת ולמידע מדויק ואמין יותר במרשמים.
רלוונטיות במיוחד למזכירי חברות יהיו הדרישה מכל מי שפועל מטעם חברה לאמת את זהותו על מנת להמשיך ולקיים אינטראקציה בתפקיד זה עם רשות החברות. החל מ-8 באפריל 2025, אנשים יצטרכו לאמת את זהותם ישירות מול רשות החברות או באמצעות ספק שירותים תאגידי מורשה (ACSP).
