Fyrirtækjalöggjöf veitir fyrirtækjum tækifæri til að njóta góðs af vernd takmarkaðrar ábyrgðar, sem aðskilur lögpersónu fyrirtækisins frá einstaklingunum sem eiga það og reka.
Til að fá þessa vernd verða ákveðnar upplýsingar um fyrirtæki að vera aðgengilegar öllum, þar á meðal til dæmis ársreikningar félagsins, skráð skrifstofufang og upplýsingar um stjórnarmenn, ritara þess (ef einhver er til staðar) og félagsmenn. Sögulega séð hefur það verið hlutverk ritara félagsins að veita og uppfæra þessar upplýsingar.
Þurfa öll fyrirtæki fyrirtækjaritara?
Frá apríl 2008, nema það sé sérstaklega kveðið á um það í samþykktum félagsins, krefst hlutafélagalögin frá 2006 ekki lengur þess að einkahlutafélög („limited“ eða „ltd“) tilnefni ritara félagsins. Jafnvel þótt samþykktirnar kveði á um það, er tiltölulega einfalt fyrir stjórnendur félagsins að breyta ákvæðinu, með fyrirvara um samþykki hluthafa.
Þótt engin skylda sé fyrir einkafyrirtæki að ráða ritara ef samþykktir þeirra krefjast þess ekki, kjósa mörg í reynd samt sem áður að gera það. Mikilvæg verkefni sem venjulega falla á ritara, þar á meðal umsýslu og samskipti við hluthafa, stjórnarhættir fyrirtækja og lagaleg eftirlit, verða samt sem áður að fara fram. Sé ritari ekki fyrirtækja, kveða félagslög á um að stjórnarmenn verði að taka að sér þessa ábyrgð. Þar af leiðandi halda mörg einkafyrirtæki áfram að ráða ritara til að draga úr stjórnunar- og stjórnarháttum sem annars væru lagðar á stjórnarmenn þeirra.
Hlutafélög (sem enda á „plc“) þurfa enn að hafa ritara sem hefur „tilskilda þekkingu og reynslu“ sem aflað er með því að hafa faglega menntun (bókhald eða ritarastörf), lögfræðimenntun, nýlega reynslu eða aðra hæfni sem fær stjórnarmenn til að telja sig geta gegnt stöðu ritara.
Ritari félagsins er starfsmaður félagsins. Þetta þýðir að hann getur verið ábyrgur fyrir vanrækslu félagsins: til dæmis að leggja ekki fram skjal innan tilskilins tíma eða að skila ekki ársreikningi félagsins.
Ef einkafyrirtækið þitt vill ekki hafa fyrirtækjaritara
Ef einkafyrirtæki ákveður að hafa ekki ritara ætti það að athuga samþykktir sínar til að tryggja að eigin reglugerðir krefjist þess ekki að það skipi einn. Félagið ætti að tilkynna Fyrirtækjaskrá um afsögn núverandi ritara.
Þegar einkafyrirtæki kýs að hafa ekki ritara félags, telst allt sem venjulega væri sent til ritara félagsins vera sent til félagsins. Öll verkefni sem venjulega væru á ábyrgð ritara félagsins verða annaðhvort framkvæmd af stjórnarmanni eða einstaklingi sem stjórnarmenn hafa heimilað það.
Fyrirtækjaritari og Fyrirtækjaráð
Ritari fyrirtækis, eða ef um einkafyrirtæki er að ræða sá sem ber ábyrgð á ritarastörfum fyrirtækisins, mun eiga regluleg samskipti við Fyrirtækjaskrá þar sem þar eru geymd opinber skjöl um fyrirtækið.
Flest samskipti við Fyrirtækjaskrána fara í gegnum vefskráningu. Fyrirtækjaskráning er að færast í átt að 100% rafrænni skráningu og á þeim hluta vefsíðunnar þar sem hægt er að hlaða niður og prenta út eyðublöð eru áberandi merki fyrir svæði sem í staðinn væri hægt að fylla út rafrænt.
Skrifstofustörf fyrirtækisins
Skyldur þess sem ber ábyrgð á ritarastörfum fyrirtækja eru ekki sérstaklega skilgreindar í félagalögum en má almennt skipta þeim í þrjú meginsvið:
- viðhalda lögbundnum skrám (halda skrám fyrirtækisins uppfærðum)
- að fylla út og skila lögbundnum eyðublöðum (halda opinberum gögnum uppfærðum)
- fundir og ályktanir (að tryggja að fyrirtækið fari að bæði innri reglum sínum og lögum).
Að halda utan um lögbundnar skrár
Öll fyrirtæki verða að halda uppfærðum skrám yfir lykilupplýsingar. Þar á meðal eru:
- skrá yfir félagsmenn
- skrá yfir stjórnarmenn
- skrá yfir ákærur
- skrá yfir einstaklinga með veruleg stjórn (PSC-skrá)*.
Upplýsingarnar í þessum skrám innihalda til dæmis nöfn, heimilisföng, skipunar- og uppsagnardag (fyrir stjórnarmenn) og, fyrir félagsmenn, fjölda og tegund hlutabréfa sem þeir eiga. Þetta er ekki tæmandi listi.
Ábyrgð á að halda utan um lögbundna bókhalds- og skráningarskrár félagsins er skylda sem venjulega fellur á ritara félagsins. Þetta getur verið tímafrekt verkefni sem oft er vanrækt, en vanræksla á að halda skránum uppfærðum getur leitt til sektar allt að 5.000 punda.
Skrárnar skulu vera aðgengilegar almenningi til skoðunar á skráðri skrifstofu félagsins eða á einum öðrum skoðunarstað (SAIL) sem einnig verður að vera skráður hjá Fyrirtækjaskrá.
Fyrirtæki getur kosið að halda heimilisföngum stjórnarmanna sinna leyndum og skrá þjónustufang fyrir þá. Ef svo er þarf það að halda viðbótarskrá sem sýnir heimilisföng stjórnarmanna, sem er ekki opin almenningi til skoðunar.
* Einstaklingur með veruleg stjórn er einstaklingur sem á eða ræður yfir meira en 25% af hlutum eða atkvæðisrétti í félagi eða sem á annan hátt hefur stjórn á félagi eða stjórnun þess.
Varðveisla lögbundinna upplýsinga hjá Fyrirtækjaskrá
Einnig getur einkahlutafélag kosið að halda hluta af lögbundnum skrám í opinberri skrá hjá Companies House frekar en á skráðri skrifstofu sinni eða SAIL. Þetta mun fela í sér skrár yfir stjórnarmenn, venjuleg heimilisföng stjórnarmanna, ritara, félagsmenn og fólk með veruleg stjórn. Á meðan þessi kosning er í gildi þarf félagið ekki að halda sínum eigin lögbundnu skrám uppfærðum.
Almenningur getur nálgast upplýsingar um fyrirtækið í gegnum Fyrirtækjaskrá í stað þess að fara á skráða skrifstofuna á meðan þessi ákvörðun er í gildi. Þetta mun innihalda sumar upplýsingar, svo sem heimilisföng félagsmanna eða fullan fæðingardag stjórnarmanna, sem eru almennt ekki aðgengilegar í opinberum skrám einkahlutafélaga.
Að fylla út og skila inn lögbundnum eyðublöðum
Fyrirtækið verður að tryggja að skrá þess hjá Fyrirtækjaskrá sé alltaf uppfærð og innihaldi uppfærðar upplýsingar um ýmis lagaleg málefni.
Margar af algengustu gerðum upplýsinga er hægt að senda inn á netinu með því að skrá sig fyrst á www.companieshouse.gov.uk. Einnig býður Fyrirtækjaskrá upp á yfir 100 lögbundin eyðublöð sem gera kleift að skila þeim á pappír.
Skrifstofustörf fyrirtækisins myndu ná til þess að tryggja, til dæmis:
- Ársreikningar félagsins eru lagðir fram á réttum tíma til Fyrirtækjaskrár. Fyrir einkahlutafélög verður þetta, undir venjulegum kringumstæðum, að vera innan 9 mánaða frá lokum reikningsársins. Sekt verður lögð á ef reikningar berast seint.
- Einu sinni á ári sendir Fyrirtækjaskrá hverju félagi áminningu um að skila „staðfestingaryfirlýsingu“, sem kemur í stað gamla ársreikningsins og er hægt að skila á netinu eða með því að hlaða henni niður og fylla út á pappír (gegn hærra gjaldi). Félagið verður að „athuga og staðfesta“ að upplýsingarnar sem geymdar eru á tilteknum gjalddaga séu réttar. Yfirlýsingunni verður að skila innan 14 daga frá lokum „endurskoðunartímabilsins“ og gjalddaginn verður tilgreindur í áminningunni; ef henni er skilað seint eða alls ekki skilað geta félagið, stjórnarmaður(ar) og ritari (ef skipaður) verið ákærðir. Þessi staðfestingaryfirlýsing kom í stað ársreikningsins frá júní 2016 og félögum er heimilt að skila henni oftar en árlega ef þau kjósa, þó að þau greiði samt aðeins gjald árlega (frekar en í hvert skipti sem þau skila).
- Allar breytingar á skipulagi félagsins þarf að tilkynna til Fyrirtækjaskrár innan tiltekins tíma, 14 til 28 daga, allt eftir breytingunni. Ekki er hægt að nota árlega staðfestingaryfirlýsingu til að breyta þessum upplýsingum og því ætti að nota sérstakt eyðublað. Algengustu eyðublöðin eru:
- breytingar á stjórnarmönnum, riturum og upplýsingum um þá
- breyting á bókhaldsviðmiðunardegi
- breyting á skráðri skrifstofu
- úthlutun hlutabréfa.
- Ef félag lýkur ekki staðfestingaryfirlýsingu sinni gæti skrásetjari gengið út frá því að félagið sé ekki lengur starfandi og gripið til aðgerða til að fella það úr skrá.
- Uppfærð útgáfa af samþykktum félagsins er lögð fram í hvert skipti sem breytingar eru gerðar.
- Reglurnar varðandi PSC-skrána hafa þegar breyst síðan hún var tekin upp. Í upphafi gátu fyrirtæki uppfært opinberu útgáfuna af PSC-skrá sinni árlega sem hluta af staðfestingaryfirlýsingu sinni, en nú þarf að uppfæra hverja breytingu í skránni innan 14 daga og tilkynna hana til Fyrirtækjaráðs innan 14 daga til viðbótar.
Gjöld
Þegar fyrirtæki veitir veð fyrir láni skal annað hvort lánveitandi eða lántaki tilkynna það Fyrirtækjaskrá innan 21 dags með því að fylla út viðeigandi eyðublað og greiða lögbundið gjald. Án tímanlegrar skráningar verður veðið ógilt – það er að segja, lánið verður samt sem áður endurgreitt en veitt trygging verður ekki gild. Þetta á ekki við um eignir sem keyptar eru og eru veðsettar.
Góð ritunarvenja fyrirtækja tryggir að öll skuldbindingar sem stofnaðar eru séu skráðar og að lánshæfismat fyrirtækisins sé verndað með því að fjarlægja skuldbindinguna af skránni um leið og lánið er greitt upp.
Fundir og ályktanir
Í félagalögum er kveðið á um verklagsreglur um framkvæmd ákveðinna þátta í starfsemi félagsins með formlegum fundum þar sem samþykktar eru ályktanir. Þegar samþykktar eru samþykktar er félagið bundið af þeim (ályktun er samkomulag eða ákvörðun sem félagsmenn taka).
Hér væri hlutverk ritara félagsins að tryggja að rétt boðun um fundi berist þeim sem rétt eiga að sækja þá, að rita fundargerðir og tryggja að afrit af ályktunum sem hafa áhrif á rekstur félagsins séu send til Fyrirtækjaskrár innan tilskilins tímaramma.
Tilkynning um félagsfundi
Félagsmenn og endurskoðendur eiga rétt á boðun á aðalfundi. Fyrir einkahlutafélög þarf að boða til aðalfundar með að minnsta kosti 14 daga fyrirvara. Boða má skriflega, með tölvupósti eða í gegnum vefsíðu (að ákveðnum skilyrðum uppfylltum). Hins vegar er einkahlutafélag ekki lengur skylt að halda aðalfund nema samþykktir félagsins kveði sérstaklega á um að halda aðalfundi.
Ef starfandi félag, sem hefur skýra ákvæði um aðalfund, óskar eftir að afnema þessa kröfu þarf það að breyta samþykktum sínum með sérstakri samþykkt.
Ályktanir
Hægt er að samþykkja tvær gerðir af ályktunum: venjulegar ályktanir (samþykktar með einföldum meirihluta félagsmanna) og sérstakar ályktanir (samþykktar með 75% meirihluta félagsmanna). Almennt séð greiða allir félagsmenn sem eru viðstaddir fund atkvæði um ályktanir.
Einkafyrirtæki geta tekið flestar ákvarðanir með skriflegum ályktunum. Slíkar ályktanir þurfa ekki prentað eintak og hægt er að samþykkja þær með tölvupósti. Þessar ályktanir þurfa þó að vera samþykktar af meirihluta allra félagsmanna, ekki bara af þeim sem skila atkvæðagreiðslublaðinu!
Mikilvægt er að fyrirtæki geymi afrit af öllum mikilvægum ákvörðunum sem teknar eru í stjórn félagsins, hvort sem þær eru teknar á fundi eða með skriflegri ályktun. Þegar þessar ákvarðanir breyta stjórnunarháttum félagsins þarf að skrá afrit hjá Fyrirtækjaskrá.
Að halda opinberum gögnum þínum öruggum
Fyrirtækjaskrá hefur nýlega greint frá aukinni sviksemi í upplýsingagjöf. Vinsæl aðferð er að breyta skráðri skrifstofu fyrirtækisins með því að senda viðeigandi eyðublað til Fyrirtækjaskrár. Þegar þetta hefur verið samþykkt geta svikararnir skipt um stjórnendur eða skilað fölskum reikningum án þess að fyrirtækið hafi hugmynd um að þeir hafi verið stolnir! Þeir geta þá keypt vörur eða fengið lánsfé byggt á þessum fölsku upplýsingum.
Fyrirtækjaskráin (Companies House) leggur mikla áherslu á að fyrirtæki skrái upplýsingar sínar á netinu. Þetta getur verið mjög örugg aðferð, sérstaklega ef fyrirtækið skráir sig í aukið öryggisráðstafanir sem PROOF (verndað netskráningarkerfi) þeirra býður upp á, sem kemur í veg fyrir að ákveðin eyðublöð séu skiluð á pappír.
Breytingar framundan
birti ríkisstjórnin hvítbók þar sem hún lýsti afstöðu sinni til umbóta á fyrirtækjaskrá áður en löggjöf yrði lögð fram á þingi. Helstu breytingarnar sem lagðar eru til eru meðal annars að auka hlutverk skrásetjara til að viðhalda áreiðanleika upplýsinga sem geymdar eru í opinberri skrá, innleiða auðkenningu á persónuupplýsingum fyrir þá sem stofna, stjórna og hafa umsjón með fyrirtækjum og bæta tiltækar fjárhagsupplýsingar, þar á meðal kröfu um iXBRL-merkingu á reikningsskilum sem eru lögð fram og fjarlægja möguleikann fyrir lítil fyrirtæki á að skila styttum eða skráðum reikningsskilum. Það hefur verið staðfest að engar áætlanir eru þó um að breyta frestum til að skila reikningsskilum, sem mun vera léttir fyrir marga.
Frumvarpið um efnahagsbrot og gagnsæi fyrirtækja fékk konunglega staðfestingu 26. október 2023. Fyrstu aðgerðirnar í lögunum voru kynntar vorið 2024, en margar af breytingunum þarfnast kerfisþróunar og afleiddrar löggjafar áður en þær verða innleiddar. Með tímanum munu aðgerðirnar sem kynntar eru leiða til aukins gagnsæis og nákvæmari og traustari upplýsinga í skrám.
Sérstaklega mikilvægt fyrir fyrirtækjaritara eru kröfur um að allir sem starfa fyrir hönd fyrirtækis staðfesti hverjir þeir eru til þess að geta haldið áfram að eiga samskipti við Fyrirtækjaskrá í þeim tilgangi. Frá og með 8. apríl 2025 þurfa einstaklingar að staðfesta hverjir þeir eru, annaðhvort beint hjá Fyrirtækjaskrá eða í gegnum viðurkenndan fyrirtækjaþjónustuaðila (ACSP).
