Staða forstöðumanns færir einstaklingum bæði umbun og ábyrgð.
Hvort sem þú ert skipaður í stjórn fyrirtækisins sem þú vinnur hjá eða tekur þátt í að stofna nýtt fyrirtæki og tekur að þér hlutverk stjórnarmanns, þá munt þú finna fyrir árangri.
Hins vegar ætti ekki að taka embætti stjórnarmanns af léttúð. Því fylgja fjölmargar skyldur og ábyrgð. Við tökum saman þessar flóknu ákvæði hér að neðan.
Fyrirtæki
Þú getur stundað viðskipti í Bretlandi sem annað hvort:
- óinnlimaður aðili, þ.e. einkafyrirtæki eða sameignarfélag eða
- innlimað aðila.
Fyrirtæki sem er innlimað er venjulega kallað félag. Þó að til séu sameignarfélög með takmarkaða ábyrgð og félög án takmarkana eru langflest félög með takmarkaða ábyrgð. Þetta þýðir að ábyrgð hluthafa er takmörkuð við verðmæti hlutafjár þeirra (þar með talið ógreidds hlutafjár).
Hlutafélag getur verið einkahlutafélag eða opinbert félag. Opinberað félag verður að hafa „public“ eða „plc“ í nafni sínu og getur boðið almenningi hlutabréf.
Ábyrgð og viðurlög við brotum á skyldum eru þyngri ef þú ert stjórnarmaður í opinberu fyrirtæki.
Stjórnendur
Þegar þú ert skipaður stjórnarmaður í fyrirtæki verður þú stjórnandi með víðtæka lagalega ábyrgð. Fyrir stjórnarmann í lögaðila sem er með lögheimili í eigu einstaklinga setur lög um hlutafélög frá 2006 fram yfirlýsingu um almennar skyldur þínar. Þessi yfirlýsing festir í sessi gildandi reglur „almennrar réttar“ og sanngirnisreglur varðandi skyldur stjórnarmanna sem hafa þróast með tímanum. Almennur réttur hafði einbeitt sér að hagsmunum hluthafa. Lög um hlutafélög frá 2006 undirstrika tengslin milli þess sem telst vera hagur fyrirtækisins og íhugunar á víðtækari samfélagslegri ábyrgð þess.
Löggjöfin krefst þess að stjórnarmenn starfi í þágu félags síns en ekki í þágu annarra aðila (þar á meðal hluthafa). Jafnvel félög sem eiga einan stjórnarmann/hluthafa verða að íhuga afleiðingarnar með því að setja ekki eigin hagsmuni ofar hagsmunum félagsins.
Markmiðið með því að flokka skyldur stjórnarmanna í hlutafélagalögunum frá 2006 er að gera lögin samræmdari og aðgengilegri.
Lögin kveða á um sjö lögbundnar skyldur stjórnarmanna, sem einnig þarf að hafa í huga fyrir skuggastjórnendur. Þessum er lýst hér að neðan.
Skylda til að starfa innan valdsviðs síns
Sem stjórnarmaður félags mátt þú aðeins starfa í samræmi við samþykktir félagsins og aðeins beita valdi þínu í þeim tilgangi sem því var falið.
Skylda til að stuðla að velgengni fyrirtækisins
Þú verður að hegða þér á þann hátt sem þú telur líklegast til að stuðla að velgengni fyrirtækisins (þ.e. langtímaverðmætaaukningu þess) til hagsbóta fyrir félagsmenn þess í heild. Þetta er oft kallað „upplýst hluthafagildisskylda“. Hins vegar verður þú einnig að taka tillit til fjölda annarra þátta, þar á meðal:
- líklegar langtímaafleiðingar hverrar ákvörðunar
- hagsmuni starfsmanna fyrirtækisins
- að efla viðskiptasambönd fyrirtækisins við birgja, viðskiptavini og aðra
- áhrif starfseminnar á samfélagið og umhverfið
- viðhalda orðspori fyrir háleit viðskiptahætti
- nauðsyn þess að koma fram á sanngjarnan hátt milli félagsmanna.
Skylda til að beita sjálfstæðri dómgreind
Þú berð skyldu til að beita sjálfstæðri dómgreind. Þessari skyldu er ekki brotið með því að starfa í samræmi við samning sem félagið hefur gert og takmarkar framtíðarvald stjórnarmanna þess, eða með því að starfa á þann hátt sem samþykktir félagsins heimila.
Skylda til að sýna sanngjarna aðgát, færni og kostgæfni
Þessi skylda felur í sér almenna reglu um skyldu til að gæta að umhyggju og færni og setur bæði „huglæg“ og „hlutlæg“ staðla. Þú verður að sýna sanngjarna umhyggju, færni og kostgæfni með því að nota þína eigin almennu þekkingu, færni og reynslu (huglægt), ásamt þeirri umhyggju, færni og kostgæfni sem eðlilega má búast við af einstaklingi sem gegnir störfum stjórnarmanns (hlutlægt). Því verður stjórnarmaður með mikla reynslu að sýna viðeigandi kostgæfni við framkvæmd skyldna sinna, í samræmi við hærra þekkingarstig hans.
Skylda til að forðast hagsmunaárekstra
Þetta kveður á um að sem stjórnarmaður verður þú að forðast aðstæður þar sem þú hefur, eða gætir haft, beinna eða óbeinna hagsmuna sem stangast á við, eða gætu stangast á við, hagsmuni félagsins.
Þessi skylda á sérstaklega við um viðskipti sem gerð eru milli þín og þriðja aðila, í tengslum við nýtingu eigna, upplýsinga eða tækifæris. Hún á ekki við um hagsmunaárekstra sem koma upp í tengslum við viðskipti eða fyrirkomulag við fyrirtækið sjálft.
Þetta skýrir fyrri ákvæði um hagsmunaárekstra og auðveldar stjórnarmönnum að eiga viðskipti við þriðja aðila með því að heimila stjórnarmönnum sem ekki eru háðir hagsmunaárekstrum í stjórn að heimila þau, svo framarlega sem ákveðnum skilyrðum er fullnægt.
Skylda til að þiggja ekki ávinning frá þriðja aðila
Þessi skylda byggir á þeirri viðurkenndu meginreglu að þú megir ekki hagnast leynilega af því að vera stjórnarmaður, og kveður á um að þú megir ekki þiggja neinn ávinning frá þriðja aðila (hvort sem er fjárhagslegan eða annan) sem hefur verið veittur vegna þess að þú ert stjórnarmaður eða sem afleiðing af því að þú hefur gripið til, eða gripið ekki til, tiltekinnar aðgerðar sem stjórnarmaður.
Þessi skylda á við nema ekki sé hægt að telja að móttaka ávinningsins valdi hagsmunaárekstri.
Skylda til að lýsa yfir hagsmunum í fyrirhugaðri viðskiptum eða samkomulagi
Sérhver stjórnarmaður sem hefur annað hvort beinan eða óbeinan hagsmuna að gæta í fyrirhuguðum viðskiptum eða fyrirkomulagi við félagið verður að tilkynna öðrum stjórnarmönnum um eðli og umfang þess hagsmuna áður en félagið gengur til liðs við viðskiptin eða fyrirkomulagið. Frekari yfirlýsing er krafist ef þessar upplýsingar reynast síðar vera, eða verða, ófullkomnar eða ónákvæmar.
Upplýsingagjöf á einnig við þegar stjórnendur „ættu með sanngjörnu móti að vera meðvitaðir um slíka hagsmunaárekstra.“.
Þessi krafa á þó ekki við ef ekki er hægt að líta svo á að hagsmunirnir valdi hagsmunaárekstrum, eða ef aðrir stjórnarmenn eru þegar meðvitaðir (eða „ættu með sanngirni að vera meðvitaðir“) um hagsmunina.
Umbætur á fyrirtækjaskrá
Frá og með 8. apríl 2025 þurfa stjórnendur fyrirtækja að staðfesta hverjir þeir eru til að geta skilað reikningum til skrásetjara eða á annan hátt haft samskipti við Fyrirtækjaskrá. Þetta er hægt að gera beint við skrásetjara eða í gegnum viðurkenndan þjónustuveitanda fyrirtækja (ACSP).
Framkvæmd og refsingar
Í lögum um hlutafélög kemur fram að þeim verði framfylgt á sama hátt og í almennum lögum, þó samkvæmt félagalögum. Þar af leiðandi eru engar refsingar í lögum um hlutafélög frá 2006 fyrir að sinna ekki ofangreindum skyldum rétt.
Framkvæmd fer fram með málsókn gegn forstöðumanni vegna brota á skyldum. Eins og er geta aðeins:
- félagið sjálft (þ.e. stjórnin eða félagsmenn á aðalfundi) ákveður að höfða mál; eða
- skiptastjóri þegar fyrirtæki er tekið til gjaldþrotaskipta.
- Einstaklingur hluthafi getur höfðað mál gegn stjórnarmanni vegna brota á skyldum sínum. Þetta er þekkt sem afleidd málshöfðun og er hægt að höfða vegna hvaða athafnaleysis sem er (sem felur í sér vanrækslu), vanrækslu eða brots á skyldum eða trausti.
Þar sem stjórnendur stjórna fyrirtækinu eru þessar aðgerðir ólíklegar.
