Ang posisyon ng direktor ay nagdudulot ng parehong gantimpala at responsibilidad sa isang indibidwal.
Makahirang ka man sa Lupon ng kompanyang iyong pinagtatrabahuhan o ikaw ay kasali sa pagtatatag ng isang bagong negosyo at pagtanggap sa tungkulin ng pagiging direktor, makakaramdam ka ng tagumpay.
Gayunpaman, ang katungkulan ng direktor ay hindi dapat tanggapin nang basta-basta. Mayroon itong ilang mga tungkulin at responsibilidad. Ibubuod namin ang mga kumplikadong probisyong ito sa ibaba.
Mga Kumpanya
Maaari kang magnegosyo sa UK bilang alinman sa mga sumusunod:
- isang hindi nakarehistrong entidad, ibig sabihin, isang nag-iisang mangangalakal o isang pakikipagsosyo o
- isang inkorporada na katawan.
Ang isang inkorporadang negosyo ay karaniwang tinutukoy bilang isang kumpanya. Bagama't may mga limited liability partnership at unlimited companies, ang karamihan sa mga kumpanya ay limitado sa pamamagitan ng shares. Nangangahulugan ito na ang pananagutan ng mga shareholder ay limitado sa halaga ng kanilang share capital (kabilang ang anumang hindi pa nababayarang).
Ang isang limitadong kompanya ay maaaring pribado o pampublikong kompanya. Ang isang pampublikong kompanya ay dapat magsama ng 'pampubliko' o 'plc' sa pangalan nito at maaaring mag-alok ng mga bahagi sa publiko.
Mas mabigat ang mga responsibilidad at parusa para sa hindi pagsunod sa mga tungkulin kung ikaw ay isang direktor ng isang pampublikong kumpanya.
Mga Direktor
Kapag ikaw ay itinalaga bilang direktor ng isang kumpanya, ikaw ay nagiging isang opisyal na may malawak na legal na responsibilidad. Para sa isang direktor ng isang inkorporada na katawan, ang Companies Act 2006 ay nagtatakda ng isang pahayag ng iyong mga pangkalahatang tungkulin. Ang pahayag na ito ay nagsasaad ng mga umiiral na tuntunin ng 'common law' at mga prinsipyo ng patas na may kaugnayan sa mga obligasyon ng mga direktor ng kumpanya na umunlad sa paglipas ng panahon. Ang common law ay nakatuon sa mga interes ng mga shareholder. Itinatampok ng Companies Act 2006 ang koneksyon sa pagitan ng kung ano ang bumubuo sa kabutihan ng iyong kumpanya at ang pagsasaalang-alang sa mas malawak na mga responsibilidad sa lipunan ng korporasyon nito.
Hinihiling ng batas na ang mga direktor ay kumilos para sa interes ng kanilang kumpanya at hindi para sa interes ng ibang partido (kabilang ang mga shareholder). Kahit ang mga kumpanyang may nag-iisang direktor/shareholder ay dapat isaalang-alang ang mga implikasyon sa pamamagitan ng hindi pag-una sa kanilang sariling mga interes kaysa sa kumpanya.
Ang layunin ng kodipikasyon ng mga tungkulin ng mga direktor sa Companies Act 2006 ay gawing mas pare-pareho at mas madaling maunawaan ang batas.
Binabalangkas ng Batas ang pitong tungkulin ng mga direktor na itinagubilin sa batas, na kailangan ding isaalang-alang para sa mga shadow director. Ang mga ito ay nakadetalye sa ibaba.
Tungkulin na kumilos sa loob ng kanilang mga kapangyarihan
Bilang isang direktor ng kompanya, dapat ka lamang kumilos alinsunod sa konstitusyon ng kompanya, at dapat lamang gamitin ang iyong mga kapangyarihan para sa mga layuning ipinagkaloob sa mga ito.
Tungkulin na itaguyod ang tagumpay ng kumpanya
Dapat kang kumilos sa paraang sa tingin mo ay malamang na makapagtataguyod ng tagumpay ng kumpanya (ibig sabihin, ang pangmatagalang pagtaas ng halaga nito), para sa kapakinabangan ng mga miyembro nito sa kabuuan. Ito ay madalas na tinatawag na tungkulin na 'naliwanagan sa halaga ng shareholder'. Gayunpaman, dapat mo ring isaalang-alang ang ilang iba pang mga salik, kabilang ang:
- ang mga posibleng pangmatagalang kahihinatnan ng anumang desisyon
- mga interes ng mga empleyado ng kumpanya
- pagpapalakas ng mga ugnayang pangnegosyo ng kumpanya sa mga supplier, customer, at iba pa
- ang epekto ng mga operasyon sa komunidad at kapaligiran
- pagpapanatili ng reputasyon para sa mataas na pamantayan ng pag-uugali sa negosyo
- ang pangangailangang kumilos nang patas sa pagitan ng mga miyembro ng kumpanya.
Tungkulin na magsagawa ng malayang paghatol
May obligasyon kang gumamit ng malayang paghatol. Ang tungkuling ito ay hindi nilalabag sa pamamagitan ng pagkilos alinsunod sa isang kasunduang pinasok ng kumpanya na naghihigpit sa paggamit ng diskresyon sa hinaharap ng mga direktor nito, o sa pamamagitan ng pagkilos sa paraang pinahihintulutan ng konstitusyon ng kumpanya.
Tungkulin na gumamit ng makatwirang pag-iingat, kasanayan, at kasipagan
Ang tungkuling ito ay nagsasaad ng tuntunin ng karaniwang batas tungkol sa tungkulin ng pag-iingat at kasanayan, at nagpapataw ng parehong pamantayang 'subhetibo' at 'obhetibo'. Dapat kang magpakita ng makatwirang pag-iingat, kasanayan, at kasipagan gamit ang iyong sariling pangkalahatang kaalaman, kasanayan, at karanasan (subhetibo), kasama ang pag-iingat, kasanayan, at kasipagan na maaaring makatwirang inaasahan sa isang taong gumaganap ng mga tungkulin ng isang direktor (obhetibo). Kaya ang isang direktor na may malawak na karanasan ay dapat magpakita ng naaangkop na antas ng kasipagan sa pagsasagawa ng kanilang mga tungkulin, alinsunod sa kanilang mas mataas na antas ng kadalubhasaan.
Tungkulin na maiwasan ang mga tunggalian ng interes
Idinidikta nito na, bilang isang direktor, dapat mong iwasan ang isang sitwasyon kung saan mayroon ka, o maaaring magkaroon, ng direkta o hindi direktang interes na sumasalungat, o maaaring sumasalungat, sa mga interes ng kumpanya.
Ang tungkuling ito ay partikular na naaangkop sa isang transaksyong pinasok sa pagitan mo at ng isang ikatlong partido, kaugnay ng pagsasamantala sa anumang ari-arian, impormasyon o oportunidad. Hindi ito naaangkop sa isang salungatan ng interes na lumilitaw kaugnay ng isang transaksyon o kasunduan sa mismong kumpanya.
Nililinaw nito ang mga nakaraang probisyon tungkol sa salungatan ng interes, at ginagawang mas madali para sa mga direktor na makipagtransaksyon sa mga ikatlong partido sa pamamagitan ng pagpapahintulot sa mga direktor na hindi napapailalim sa anumang salungatan sa lupon na pahintulutan sila, hangga't natutugunan ang ilang partikular na kinakailangan.
Tungkulin na huwag tumanggap ng mga benepisyo mula sa mga ikatlong partido
Batay sa itinatag na prinsipyo na hindi ka dapat kumita nang lihim bilang resulta ng pagiging isang direktor, nakasaad sa tungkuling ito na hindi ka dapat tumanggap ng anumang benepisyo mula sa isang ikatlong partido (pananalapi man o iba pa) na ipinagkaloob dahil sa katotohanang ikaw ay isang direktor, o bilang resulta ng paggawa, o hindi paggawa, ng isang partikular na aksyon bilang isang direktor.
Ang tungkuling ito ay nalalapat maliban kung ang pagtanggap ng benepisyo ay hindi makatwirang maituturing na malamang na magdulot ng isang salungatan ng interes.
Tungkulin na magpahayag ng interes sa isang iminungkahing transaksyon o kaayusan
Ang sinumang direktor ng kumpanya na may direkta o hindi direktang interes sa isang iminungkahing transaksyon o kasunduan sa kumpanya ay dapat ideklara ang 'uri at lawak' ng interes na iyon sa iba pang mga direktor, bago pumasok ang kumpanya sa transaksyon o kasunduan. Kinakailangan ang karagdagang deklarasyon kung ang impormasyong ito ay mapatunayang hindi kumpleto o hindi tumpak sa kalaunan.
Ang kinakailangan na gumawa ng pagsisiwalat ay nalalapat din kung saan ang mga direktor ay 'dapat na makatuwirang may kamalayan sa anumang naturang magkasalungat na interes.'".
Gayunpaman, ang kinakailangan ay hindi nalalapat kung ang interes ay hindi makatwirang maituturing na malamang na magdulot ng isang salungatan ng interes, o kung ang ibang mga direktor ay may alam na (o 'dapat na makatuwirang may alam') tungkol sa interes.
Reporma sa Bahay ng mga Kumpanya
Simula Abril 8, 2025, kinakailangang beripikahin ng mga direktor ng kumpanya ang kanilang pagkakakilanlan upang makapaghain ng mga account sa registrar o makipag-ugnayan sa Companies House. Maaari itong gawin nang direkta sa registrar o sa pamamagitan ng isang Awtorisadong Tagapagbigay ng Serbisyong Pangkorporasyon (ACSP).
Pagpapatupad at mga parusa
Nakasaad sa Companies Act na ipapatupad ang mga ito sa parehong paraan tulad ng Common Law, bagama't nasa ilalim ng Company Law. Dahil dito, walang parusa sa Companies Act 2006 para sa hindi wastong pagtupad sa mga tungkulin sa itaas.
Ang pagpapatupad ay sa pamamagitan ng isang aksyon laban sa direktor para sa paglabag sa tungkulin. Sa kasalukuyan, ang ganitong aksyon ay maaari lamang isampa ng:
- ang kompanya mismo (ibig sabihin, ang Lupon o ang mga miyembro sa isang pangkalahatang pagpupulong) na nagpapasyang simulan ang mga paglilitis; o
- isang likidator kapag ang kumpanya ay nasa likidasyon.
- Ang isang indibidwal na shareholder ay maaaring gumawa ng aksyon laban sa isang direktor para sa paglabag sa tungkulin. Ito ay kilala bilang isang derivative action at maaaring isagawa para sa anumang gawa ng pagkukulang (kabilang ang kapabayaan), hindi pagtupad o paglabag sa tungkulin o tiwala.
Kung ang kompanya ay kontrolado ng mga direktor, ang mga aksyong ito ay malamang na hindi mangyari.
