Ang batas ng kumpanya ay nagbibigay ng pagkakataon para sa isang organisasyon ng negosyo na makinabang mula sa proteksyon ng limitadong pananagutan, na naghihiwalay sa legal na persona ng organisasyon mula sa mga indibidwal na nagmamay-ari at nagpapatakbo nito.
Bilang kapalit ng proteksyong ito, ang isang tiyak na dami ng impormasyon tungkol sa isang kumpanya ay dapat na maging pampublikong magagamit kabilang ang, halimbawa, ang taunang mga account ng kumpanya, rehistradong address ng opisina at mga detalye ng mga direktor, kalihim ng kumpanya nito (kung mayroon man) at mga miyembro nito. Ayon sa kasaysayan, ang pagbibigay at pag-update ng impormasyong ito ay trabaho ng kalihim ng kumpanya.
Kailangan ba ng lahat ng kompanya ng kalihim ng kompanya?
Simula Abril 2008, maliban na lang kung mayroong malinaw na kinakailangan sa mga artikulo ng asosasyon ng kumpanya, hindi na hinihiling ng Companies Act 2006 sa mga pribadong limitadong kumpanya ('limited' o 'ltd') na magtalaga ng isang kalihim ng kumpanya. Kahit na hinihiling ito ng mga artikulo, medyo diretso para sa mga direktor ng isang kumpanya na amyendahan ang probisyon, napapailalim sa kasunduan ng mga shareholder.
Bagama't walang kinakailangan para sa mga pribadong kumpanya na kumuha ng kalihim ng kumpanya kung hindi ito hinihingi ng kanilang mga artikulo, sa pagsasagawa ay marami pa rin ang pinipiling gawin ito. Ang mahahalagang gawain na karaniwang naaatang sa isang kalihim ng kumpanya, kabilang ang administrasyon at komunikasyon ng mga shareholder, pamamahala ng korporasyon, at pagsunod sa mga batas, ay dapat pa ring gawin. Sa kawalan ng kalihim ng kumpanya, nakasaad sa batas ng kumpanya na dapat akuin ng mga direktor ang responsibilidad na ito. Bilang resulta, maraming pribadong kumpanya ang patuloy na kumukuha ng kalihim ng kumpanya upang mabawasan ang mga pasanin sa administratibo at pamamahala ng korporasyon na kung hindi man ay ipinapataw sa kanilang mga direktor.
Ang mga pampublikong limitadong kumpanya (na ang mga pangalan ay nagtatapos sa 'plc') ay kinakailangan pa ring magkaroon ng isang kalihim ng kumpanya na dapat mayroong "kinakailangang kaalaman at karanasan" na nakamit sa pamamagitan ng pagkakaroon ng isang propesyonal na kwalipikasyon (accounting o sekretarya ng kumpanya), isang legal na kwalipikasyon, kamakailang karanasan o iba pang mga kakayahan na humahantong sa mga direktor na maniwala na maaari silang kumilos bilang kalihim ng kumpanya.
Ang kalihim ng kumpanya ay isang opisyal ng kumpanya. Nangangahulugan ito na maaari silang managot sa kriminal na paraan para sa mga pagkakamali ng kumpanya: halimbawa, ang hindi paghahain ng dokumento sa itinakdang oras o hindi paghahain ng taunang ulat ng kumpanya.
Kung ayaw ng pribadong kompanya mo ng kalihim ng kompanya
Kung ang isang pribadong kompanya ay magdesisyong huwag magkaroon ng kalihim ng kompanya, dapat nitong suriin ang mga Artikulo ng Asosasyon nito upang matiyak na ang sarili nitong mga regulasyon ay hindi nangangailangan na magtalaga ng isa. Dapat ipaalam ng kompanya sa Companies House ang pagbibitiw ng sinumang kasalukuyang kalihim ng kompanya.
Kung saan ang isang pribadong kompanya ay pipiliing walang kalihim ng kompanya, anumang bagay na karaniwang ipapadala sa kalihim ng kompanya ay ituturing na ipinadala sa kompanya. Anumang mga tungkulin na karaniwang responsibilidad ng kalihim ng kompanya ay isasagawa ng isang direktor o isang taong awtorisado ng mga direktor.
Ang kalihim ng kompanya at Companies House
Ang isang kalihim ng kumpanya, o sa kaso ng isang pribadong kumpanya, ang taong responsable sa mga tungkulin ng kalihim ng kumpanya, ay magkakaroon ng regular na pakikitungo sa Companies House dahil dito nakaimbak ang mga pampublikong rekord tungkol sa kumpanya.
Karamihan sa mga komunikasyon sa Companies House ay sa pamamagitan ng Companies House Webfiling. Ang Companies House ay patungo na sa 100% online filing at sa bahagi ng website kung saan maaaring i-download at i-print ang mga form, may mga kitang-kitang bandila para sa mga lugar na maaaring kumpletuhin nang elektroniko.
Mga tungkulin sa sekretarya ng kumpanya
Ang mga tungkulin ng taong responsable para sa mga bagay na pangsekretarya ng kumpanya ay hindi partikular na tinukoy sa loob ng batas ng kumpanya ngunit maaaring hatiin sa tatlong pangunahing aspeto:
- pagpapanatili ng mga rehistro ng batas (pagpapanatiling napapanahon ang mga rekord ng kumpanya)
- pagkumpleto at paghahain ng mga legal na pormularyo (pagpapanatiling napapanahon ang pampublikong rekord)
- mga pagpupulong at resolusyon (tinitiyak na sinusunod ng kumpanya ang parehong mga panloob na regulasyon at batas).
Pagpapanatili ng mga rehistrong ayon sa batas
Dapat magpanatili ang lahat ng kompanya ng mga napapanahong rehistro ng mga mahahalagang detalye. Kabilang dito ang:
- isang rehistro ng mga miyembro
- isang rehistro ng mga direktor
- isang rehistro ng mga singil
- isang rehistro ng mga Taong may Makabuluhang Kontrol (rehistro ng PSC)*.
Ang mga detalye sa mga rehistrong ito ay kinabibilangan ng, halimbawa, mga pangalan, tirahan, petsa ng paghirang at pagbibitiw (para sa mga direktor) at para sa mga miyembro, ang bilang at uri ng mga share na hawak. Hindi ito isang kumpletong listahan.
Ang responsibilidad sa pagpapanatili ng mga legal na aklat at rekord ng kumpanya ay isang tungkulin na karaniwang nasa kalihim ng kumpanya. Maaari itong maging isang gawaing matagal at kadalasang nakaliligtaan, ngunit ang hindi pagpapanatiling napapanahon ng mga rehistro ay maaaring magdulot ng multa na hanggang £5,000.
Ang mga rehistro ay dapat ihanda para sa inspeksyon ng publiko sa rehistradong tanggapan ng kumpanya o sa isang alternatibong lokasyon ng inspeksyon (SAIL) na dapat ding itala sa Companies House.
Maaaring piliin ng isang kompanya na panatilihing pribado ang mga tirahan ng mga direktor nito at itala ang isang address ng serbisyo para sa kanila. Kung gayon, kakailanganin nitong magtago ng karagdagang rehistro na nagpapakita ng mga tirahan ng mga direktor, na hindi bukas para sa inspeksyon ng publiko.
* Ang isang taong may malaking kontrol ay isang indibidwal na sa huli ay nagmamay-ari o kumokontrol sa higit sa 25% ng mga bahagi o karapatan sa pagboto ng isang kumpanya o kung hindi man ay gumagamit ng kontrol sa isang kumpanya o sa pamamahala nito.
Pagpapanatili ng impormasyong ayon sa batas sa Companies House
Bilang kahalili, maaari ring piliin (halalin) ng isang pribadong kumpanya na panatilihin ang ilan sa mga statutory register sa pampublikong rehistro sa Companies House sa halip na sa rehistradong opisina nito o SAIL. Kabilang dito ang mga rehistro ng mga direktor, karaniwang tirahan ng mga direktor, mga sekretarya, mga miyembro at mga Taong may Malaking Kontrol. Habang may bisa ang halalang ito, hindi kailangang panatilihing na-update ng kumpanya ang sarili nitong hiwalay na mga statutory register.
Maaaring ma-access ng publiko ang impormasyon ng kumpanya sa pamamagitan ng Companies House sa halip na bumisita sa rehistradong opisina habang may bisa ang eleksyong ito. Kabilang dito ang ilang impormasyon, tulad ng mga address ng mga miyembro o kumpletong petsa ng kapanganakan ng mga direktor, na karaniwang hindi makukuha sa pampublikong talaan para sa mga pribadong kumpanya.
Pagkumpleto at paghahain ng mga legal na pormularyo
Dapat tiyakin ng kompanya na ang kanilang rekord sa Companies House ay palaging napapanahon at naglalaman ng mga kasalukuyang detalye ng iba't ibang usaping nakabatay sa batas.
Marami sa mga mas karaniwang uri ng impormasyon ay maaaring isumite online sa pamamagitan ng pagpaparehistro muna sa www.companieshouse.gov.uk. Bilang kahalili, ang Companies House ay kasalukuyang mayroong serye ng mahigit 100 mga pormularyo ayon sa batas upang payagan ang paghahain ng papel.
Ang mga tungkulin sa sekretarya ng kumpanya ay sasaklaw sa pagtiyak na, halimbawa:
- Ang taunang mga talaan ng kompanya ay inihahain sa tamang oras sa Companies House. Para sa isang pribadong limitadong kompanya, sa ilalim ng normal na mga pangyayari, ito ay dapat gawin sa loob ng 9 na buwan mula sa pagtatapos ng taon ng pagtutuos. May multa na ipapataw kung ang mga talaan ay nahuli.
- Minsan sa bawat taon, magpapadala ang Companies House ng paalala sa bawat kumpanya na maghain ng kanilang 'confirmation statement', na papalit sa lumang Annual Return, at maaaring ihain online o sa pamamagitan ng pag-download at pagkumpleto sa papel (sa mas mataas na bayad). Dapat 'suriin at kumpirmahin' ng kumpanya na ang impormasyong nakaimbak sa isang takdang petsa ay tumpak. Ang pahayag ay dapat ihain sa loob ng 14 na araw mula sa pagtatapos ng 'panahon ng pagsusuri' at ang takdang petsa ay tutukuyin sa paalala; kung ito ay nahuli sa pagbabalik o hindi talaga ibinalik, ang kumpanya, direktor(mga direktor) at sekretarya (kung itinalaga) ay maaaring kasuhan. Ang pahayag ng kumpirmasyon na ito ang pumalit sa taunang pagbabalik mula Hunyo 2016 at pinahihintulutan ang mga kumpanya na ihain ang mga ito nang mas madalas kaysa taun-taon kung nais nila, bagama't magbabayad lamang sila ng taunang bayad (sa halip na sa bawat oras na maghain sila).
- Ang lahat ng mga pagbabago sa paraan ng pag-oorganisa ng kumpanya ay kailangang ipaalam sa Companies House, sa loob ng isang tinukoy na panahon na nasa pagitan ng 14 at 28 araw, depende sa pagbabago. Ang taunang pahayag ng kumpirmasyon ay hindi maaaring gamitin upang baguhin ang impormasyong ito at dapat gumamit ng hiwalay na form. Ang mga pinakakaraniwang form ay kinabibilangan ng:
- mga pagbabago sa mga direktor, kalihim at ang kanilang mga detalye
- pagbabago ng petsa ng sanggunian sa accounting
- pagpapalit ng rehistradong opisina
- mga alokasyon ng mga bahagi.
- Kung hindi makumpleto ng isang kompanya ang pahayag ng kumpirmasyon nito, maaaring ipagpalagay ng Registrar na ang kompanya ay hindi na nagpapatuloy ng negosyo at gumawa ng mga hakbang upang alisin ito sa rehistro.
- Isang na-update na bersyon ng Mga Artikulo ng Asosasyon ng kumpanya ang isinusumite tuwing may pagbabagong ginawa.
- Ang mga patakaran kaugnay ng rehistro ng PSC ay nagbago na simula nang ipakilala ang rehistrong ito. Sa una, maaaring i-update ng mga kumpanya ang pampublikong bersyon ng kanilang rehistro ng PSC taun-taon bilang bahagi ng kanilang pahayag ng kumpirmasyon, ngunit ngayon, ang bawat pagbabago ay kailangang i-update sa rehistro sa loob ng 14 na araw at aabisuhan sa Companies House sa loob ng karagdagang 14 na araw.
Mga singil
Kapag ang isang kompanya ay nagbigay ng seguridad para sa isang pautang, ang nagpapautang o nanghihiram ay dapat mag-abiso sa Companies House sa loob ng 21 araw, sa pamamagitan ng pagpuno ng naaangkop na form at pagbabayad ng statutory charge. Kung walang napapanahong pagpaparehistro, ang singil ay mawawalan ng bisa – ibig sabihin, ang pautang ay mababayaran pa rin ngunit ang ibinigay na seguridad ay hindi magiging balido. Hindi ito nalalapat sa ari-ariang nakuha na napapailalim sa isang singil.
Tinitiyak ng mahusay na mga kasanayan sa sekretarya ng kumpanya na ang anumang mga singil na nalikha ay nakarehistro at ang profile ng kredito ng kumpanya ay protektado sa pamamagitan ng pag-alis ng singil mula sa rehistro sa sandaling mabayaran ang utang.
Mga pagpupulong at resolusyon
Ang batas ng kompanya ay nagtatakda ng mga pamamaraan para sa pagsasagawa ng ilang aspeto ng negosyo ng kompanya sa pamamagitan ng mga pormal na pagpupulong kung saan ipapasa ang mga resolusyon. Kapag naipasa ang mga resolusyon, ang kompanya ay obligado ng mga ito (ang resolusyon ay isang kasunduan o desisyong ginawa ng mga miyembro).
Dito, ang tungkulin ng kalihim ng kumpanya ay tiyakin na ang wastong abiso ng mga pagpupulong ay naibibigay sa mga may karapatang dumalo, itala ang mga detalye ng mga paglilitis, at tiyakin na ang mga kopya ng mga resolusyon na nakakaapekto sa paraan ng pagpapatakbo ng kumpanya ay ipapadala sa Companies House sa loob ng naaangkop na takdang panahon.
Paunawa ng mga pagpupulong ng kumpanya
Ang mga miyembro at auditor ay may karapatang makatanggap ng abiso ng mga pagpupulong ng kumpanya. Para sa isang pribadong limitadong kumpanya, kinakailangan ang isang abiso ng pangkalahatang pagpupulong nang hindi bababa sa 14 na araw. Ang abiso ay maaaring nakasulat, sa pamamagitan ng email o sa pamamagitan ng isang website (kung natutugunan ang ilang mga kundisyon). Gayunpaman, ang isang pribadong kumpanya ay hindi na kinakailangang magsagawa ng Taunang Pangkalahatang Pagpupulong (AGM), maliban kung ang Mga Artikulo ng Asosasyon ng kumpanya ay gumawa ng mga malinaw na probisyon para sa pagdaraos ng mga AGM.
Kung ang isang umiiral na kompanya na may umiiral nang malinaw na probisyon para sa isang AGM ay nagnanais na alisin ang kinakailangang ito, kakailanganin nitong baguhin ang mga Artikulo nito sa pamamagitan ng espesyal na resolusyon.
Mga Resolusyon
Mayroong dalawang uri ng resolusyon na maaaring maipasa: mga ordinaryong resolusyon (na naipasa ng simpleng mayorya ng mga miyembro) at mga espesyal na resolusyon (na naipasa ng 75% mayorya ng mga miyembro). Sa pangkalahatan, ang mga resolusyon ay pagbobotohan ng sinumang miyembrong dumalo sa isang pulong.
Maaaring gumawa ng karamihan sa mga desisyon ang mga pribadong kumpanya sa pamamagitan ng nakasulat na resolusyon. Ang ganitong resolusyon ay hindi nangangailangan ng isang hard copy at maaaring maipasa sa pamamagitan ng email. Gayunpaman, ang mga resolusyong ito ay kailangang maipasa ng mayorya ng lahat ng miyembro ng kumpanya, hindi lamang ng mga nagbabalik ng voting form!
Mahalagang panatilihin ng mga kompanya ang mga kopya ng lahat ng mahahalagang desisyong ginawa sa pamamahala ng kompanya kung saan ang mga ito ay ginawa sa isang pulong o sa pamamagitan ng nakasulat na resolusyon. Kung saan ang mga desisyong ito ay nagbabago sa paraan ng pagpapatakbo ng isang kompanya, kailangang isumite ang isang kopya sa Companies House.
Pagpapanatiling ligtas ng iyong pampublikong rekord
Kamakailan ay iniulat ng Companies House ang pagtaas ng antas ng mapanlinlang na paghahain ng impormasyon. Ang isang paboritong taktika ay ang pagpapalit ng rehistradong opisina ng kumpanya sa pamamagitan ng pagsusumite ng naaangkop na form sa Companies House. Kapag natanggap na ito, maaaring magpalit ng mga direktor o maghain ng mga maling account ang mga manloloko nang hindi nalalaman ng kumpanya na sila ay na-hijack! Pagkatapos ay maaari na silang bumili ng mga produkto o makakuha ng kredito batay sa maling impormasyong ito.
Nais ng Companies House na isumite ng mga kumpanya ang kanilang impormasyon online. Maaari itong maging isang napaka-ligtas na paraan, lalo na kung ang kumpanya ay sumasang-ayon sa pinahusay na mga kaayusan sa seguridad na inaalok ng kanilang PROOF (protected online filing) system, na pumipigil sa pagsumite ng ilang mga form sa papel.
Mga pagbabagong darating
Naglathala ang gobyerno ng isang puting papel sa katapusan ng Pebrero 2022 na naglalahad ng paninindigan nito sa reporma sa Companies House bago ang pagpapakilala ng batas sa Parlamento. Kabilang sa mga pangunahing pagbabagong iminumungkahi ang pagpapalawak ng papel ng Registrar upang mapanatili ang integridad ng impormasyong nasa pampublikong rehistro, ang pagpapakilala ng beripikasyon ng pagkakakilanlan para sa mga bumubuo, namamahala at kumokontrol sa mga kumpanya at pagpapabuti ng impormasyong pinansyal na magagamit, kabilang ang kinakailangan para sa pag-tag ng iXBRL ng mga account na isinampa at ang pag-aalis ng kakayahan para sa maliliit na kumpanya na maghain ng mga pinaikling o isinampa na mga account. Gayunpaman, nakumpirma na walang mga plano na amyendahan ang mga deadline para sa paghahain ng mga account na magiging ginhawa para sa marami.
Ang panukalang batas para sa Economic Crime and Corporate Transparency ay nakamit ang Royal Assent noong ika-26 ng Oktubre 2023. Ang una sa mga hakbang sa batas ay ipinakilala noong Tagsibol ng 2024, gayunpaman marami sa mga pagbabago ang nangangailangan ng pagbuo ng sistema at pangalawang batas bago ang mga ito ipakilala. Sa paglipas ng panahon, ang mga hakbang na ipinakilala ay hahantong sa pinahusay na transparency at mas tumpak at mapagkakatiwalaang impormasyon sa mga rehistro.
Magiging partikular na mahalaga sa mga kalihim ng kumpanya ang mga kinakailangan para sa sinumang kumikilos sa ngalan ng isang kumpanya na beripikahin ang kanilang pagkakakilanlan upang patuloy na makipag-ugnayan sa kapasidad na iyon sa Companies House. Simula Abril 8, 2025, kailangang beripikahin ng mga indibidwal ang kanilang pagkakakilanlan nang direkta sa Companies House o sa pamamagitan ng isang Awtorisadong Tagapagbigay ng Serbisyo sa Korporasyon (ACSP).
