اداره یک شرکت با مسئولیت محدود طیف وسیعی از چالشها و مسئولیتهای منحصر به فرد را ارائه میدهد. یک شرکت با مسئولیت محدود یک نهاد قانونی جداگانه است و امور مالی یک شرکت با مسئولیت محدود از امور مالی سهامداران و مدیران جدا است. شرکتهای با مسئولیت محدود مشمول گزارشدهی و مسئولیتهای مالی هستند و مدیران شرکت با مسئولیت محدود وظایف و مسئولیتهای خاص خود را دارند.
در اینجا به تشریح مواردی میپردازیم که مالکان (سهامداران) برای اداره موفقیتآمیز شرکت خود باید از آنها آگاه باشند.
اداره
سهامداران
شرکتهای سهامی خاص معمولاً کسبوکارهایی هستند که برای کسب سود فعالیت میکنند. سهام متعلق به سهامداران (که میتوانند افراد، شرکتهای دیگر یا یک موسسه باشند) است که باید حداقل یک سهم از شرکت را داشته باشند. سهامدار با خرید سهام در شرکت سرمایهگذاری میکند و پتانسیل سهیم شدن در سود شرکت را دارد. مسئولیت سهامداران محدود به ارزش سرمایه سهام آنها (شامل هر بخش پرداخت نشده) است.
سهام صادر شده به سهامداران در اساسنامه، که سند اولیه تأسیس شرکت است، تعیین و ذکر میشود. نوع سهام یا «رده» آن به همراه حقوقی که سهام به هر یک از سهامداران میدهد، ثبت میشود. این میتواند میزان سود سهام پرداختی، قابلیت بازخرید (مبادله) سهام با پول نقد، حق رأی در امور شرکت و تعداد آرای هر سهم باشد.
قوانین مربوط به اداره شرکت در اساسنامه ذکر شده است.
وقتی شرکتی تشکیل میشود، اساسنامه و تفاهمنامه توسط سهامداران اولیه تهیه و تکمیل میشود.
سود سهام
سود سهام از سود شرکت پس از پرداخت بدهی مالیاتی پرداخت میشود. سود سهام میتواند با نرخهای متفاوتی برای انواع مختلف سهام منتشر شده توسط شرکت پرداخت شود. آنها میتوانند یا به عنوان سود سهام نهایی پس از پایان سال پرداخت شوند، یا میتوانند به عنوان سود سهام موقت قبل از تعیین سود نهایی پرداخت شوند، با این حال، این یک الزام قانونی است که سود شرکت پس از در نظر گرفتن بدهی مالیاتی شرکت، برای پرداخت این سود سهام کافی باشد.
سود سهام، درآمد سهامداران است و بسته به شرایط فردی هر سهامدار، مشمول نرخ مالیات انفرادی آنها میشود.
مسئولیت محدود
یک شرکت معمولاً با مسئولیت محدود فعالیت میکند. اگر سهام یک سهامدار به طور کامل پرداخت شود، معمولاً نمیتوان او را ملزم به سرمایهگذاری بیشتر در شرکت کرد. با این حال، بانکها ممکن است برای وام گرفتن از مدیران ضمانت شخصی بخواهند. مزیت مسئولیت محدود عموماً در مورد بدهیها به سایر طلبکاران اعمال میشود.
تداوم قانونی
یک شرکت از تداوم قانونی برخوردار خواهد بود زیرا یک شخصیت حقوقی مستقل و جدا از مالکان خود (سهامداران) است. میتواند مالک دارایی باشد، اقامه دعوی کند و مورد شکایت قرار گیرد.
مدیران
یک مدیر میتواند از ابتدا در تأسیس یک شرکت جدید مشارکت داشته باشد یا به عنوان عضو هیئت مدیره یک شرکت منصوب شود. مدیر، یکی از مقامات شرکت با مسئولیتهای قانونی گسترده است. قانون شرکتها مصوب ۲۰۰۶، شرح وظایف کلی را تعیین میکند.
این قانون ایجاب میکند که مدیران در راستای منافع شرکت خود عمل کنند و نه در راستای منافع هیچ طرف دیگری (از جمله سهامداران). حتی شرکتهای تکمدیره/سهامدار نیز باید با در نظر گرفتن پیامدهای آن، منافع خود را بر منافع شرکت ترجیح ندهند.
قانون شرکتها مصوب ۲۰۰۶، هفت وظیفه قانونی برای مدیران را مشخص میکند:
- وظیفه عمل در چارچوب اختیارات خود - مطابق با اساسنامه شرکت.
- وظیفه ترویج موفقیت شرکت.
- وظیفه اعمال قضاوت مستقل.
- وظیفه اعمال مراقبت، مهارت و پشتکار معقول.
- وظیفه جلوگیری از تضاد منافع.
- وظیفه عدم پذیرش مزایا از اشخاص ثالث.
- وظیفه اعلام علاقه به یک معامله یا توافق پیشنهادی.
در مواردی که درآمد مدیر شرکت در مبدا مشمول مالیات میشود، نیازی به ارائه اظهارنامه مالیاتی خودارزیابی توسط او نیست، مشروط بر اینکه درآمد کمتر از ۱۵۰،۰۰۰ پوند باشد.
اصلاحات داخلی شرکتها
از ۸ آوریل ۲۰۲۵، مدیران شرکتها برای ثبت حسابها در اداره ثبت یا هرگونه تعامل دیگر با اداره ثبت شرکتها، ملزم به تأیید هویت خود خواهند بود. این کار را میتوان مستقیماً با اداره ثبت یا از طریق یک ارائهدهنده خدمات شرکتی مجاز (ACSP) انجام داد.
منشیهای شرکت
از آوریل ۲۰۰۸، مگر اینکه الزام صریحی در اساسنامه شرکت وجود داشته باشد، قانون شرکتها مصوب ۲۰۰۶ دیگر شرکتهای سهامی خاص را ملزم به تعیین منشی شرکت نمیکند. حتی اگر اساسنامه چنین الزامی را مقرر کرده باشد، اصلاح این ماده برای مدیران شرکت نسبتاً ساده است، مشروط به توافق سهامداران.
وظایف مهمی که معمولاً بر عهدهی منشی شرکت است، از جمله مدیریت و ارتباطات با سهامداران، حاکمیت شرکتی و رعایت قوانین، همچنان باید انجام شود. در غیاب منشی شرکت، قانون شرکت تصریح میکند که مدیران باید این مسئولیت را بر عهده بگیرند.
شرکت باید استعفای هر یک از منشیهای فعلی شرکت را به اداره ثبت شرکتها اطلاع دهد.
نگهداری دفاتر قانونی
همه شرکتها باید اطلاعات کلیدی خود را بهروز نگه دارند. این اطلاعات شامل موارد زیر است:
- ثبت نام مدیران (شامل آدرس محل سکونت)
- ثبت سهامداران و منشیهای شرکت (در صورت وجود)
- صورتجلسات هیئت مدیره، شامل نتایج هرگونه رأیگیری و قطعنامه سهامداران
- ثبت اوراق قرضه
- جزئیات غرامتها
- جزئیات تراکنشها زمانی که شخصی سهام شرکت را خریداری میکند
- فهرست وامهای رهنی و هزینههایی که علیه داراییهای شرکت تضمین شدهاند
- فهرست افراد دارای کنترل قابل توجه (هر کسی که بیش از ۲۵٪ سهام یا حق رأی در شرکت دارد، میتواند اکثریت مدیران را منصوب یا برکنار کند یا حق اعمال نفوذ قابل توجه یا کنترل شرکت را دارد یا در واقع اعمال میکند).
دفاتر ثبت باید برای بازرسی توسط عموم در دفتر ثبت شده شرکت یا در یک مکان بازرسی جایگزین واحد (SAIL) در دسترس باشند، که این مکان نیز باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود.
سوابق حسابداری
همه شرکتها همچنین باید سوابق حسابداری را نگهداری کنند، از جمله:
- تمام پول دریافتی و خرج شده توسط شرکت
- جزئیات داراییهای تحت تملک
- بدهیهایی که شرکت بدهکار یا بدهکار است
- سهام متعلق به شرکت در پایان سال مالی (شامل بررسی موجودی کالا که برای محاسبه رقم سهام استفاده شده است)
- تمام کالاهای خریداری شده و فروخته شده، و اینکه این کالاها به چه کسی و از چه کسی خریداری و فروخته شدهاند (مگر اینکه شرکت یک تجارت خرده فروشی را اداره کند).
سوابق مالی، اطلاعات و محاسبات مورد نیاز برای تهیه حسابهای سالانه و اظهارنامه مالیاتی شرکت نیز باید نگهداری شوند. این موارد شامل موارد زیر است:
- تمام پول خرج شده توسط شرکت (مثلاً رسیدها، سفارشات و رسیدهای تحویل)
- تمام پول دریافتی توسط شرکت (مثلاً فاکتورها و صندوقها)
- هرگونه مدرک مرتبط دیگر (مثلاً صورتحسابهای بانکی و مکاتبات)
اگر سوابق حسابداری نگهداری نشود، جریمهای معادل ۳۰۰۰ پوند میتواند توسط HMRC یا رد صلاحیت مدیران شرکت صادر شود.
برای شرکتها الزامی وجود دارد که صورتهای مالی تهیه کنند و برای مقاصد مالیاتی، الزامی وجود دارد که سوابق حسابداری را به مدت شش سال از پایان آخرین سال مالی شرکت که به آن مربوط میشوند، یا اگر این سوابق معاملهای را نشان دهند که بیش از یکی از دورههای حسابداری شرکت را پوشش میدهد، یا اگر شرکت چیزی را خریداری کرده باشد که انتظار میرود بیش از شش سال دوام بیاورد، مانند تجهیزات یا ماشینآلات، نگهداری کنند، اظهارنامه مالیاتی شرکت با تأخیر ارائه شده باشد یا اداره مالیات و گمرک بریتانیا (HMRC) بررسی انطباق اظهارنامه مالیاتی شرکت را آغاز کرده باشد، به مدت طولانیتری نگهداری کنند.
بیانیه تأیید
یک اظهارنامه تأیید (که قبلاً اظهارنامه سالانه نامیده میشد) باید سالانه به اداره ثبت شرکتها ارائه شود تا از صحت و بهروز بودن اطلاعات شرکت اطمینان حاصل شود. از اظهارنامه تأیید میتوان برای گزارش تغییرات در جزئیات خاص شرکت مانند صورت سرمایه و اطلاعات سهامداران استفاده کرد.
عدم رعایت این قانون میتواند منجر به جریمه تا سقف ۵۰۰۰ پوند، سلب صلاحیت مدیران شرکت و انحلال شرکت شود.
جریمهها
قانون شرکتها مصوب ۲۰۰۶، جریمهها و مجازاتهایی را برای اداره ثبت شرکتها در نظر گرفته است، از جمله جریمهای بین ۱۵۰ تا ۷۵۰۰ پوند برای تأخیر در ارائه حسابها (مبلغ آن به وضعیت شرکت و میزان تأخیر بستگی دارد و در صورت تأخیر برای دو سال متوالی، دو برابر میشود).
عدم ارائه صورتهای مالی یا صورتحسابهای تأییدیه جرم محسوب میشود و میتواند منجر به جریمه شخصی مدیران در دادگاههای کیفری شود.
بیمه
پوشش بیمه باید برای مسئولیت عمومی، غرامت حرفهای و اگر شرکت کارمند استخدام میکند، مسئولیت کارفرما بررسی شود.
مالیات
PAYE، NICها و کارکنان استخدامی
برای مدیران شرکتی که حقوق دریافت میکنند، ثبت نام در طرح پرداخت به ازای درآمد (PAYE) ضروری خواهد بود و پرداختهای انجام شده باید برای کسر مالیات PAYE، حق بیمه ملی (NIC) و ثبت نام خودکار حقوق بازنشستگی در نظر گرفته شوند.
اگر شرکت کارکنانی را استخدام کند، حقوق آنها به طور منظم پرداخت میشود و علاوه بر کسر مالیات PAYE، NICها و کسرهای مربوط به ثبتنام خودکار بازنشستگی از دستمزد آنها، شرکت به عنوان کارفرما به طور بالقوه ملزم به پرداخت NIC کارفرمایان و سهم ثبتنام خودکار بازنشستگی خواهد بود.
مدیران و کارمندان شرکت میتوانند از شرکت مزایای غیرنقدی (مثلاً خودروهای شرکت و بیمه درمانی خصوصی) دریافت کنند. اکثر مزایا مشمول مالیات بر درآمد هستند و شرکت باید هزینه اضافی NIC را بر اساس ارزش مزایا پرداخت کند. قوانین ویژهای برای مدیران شرکتی که از شرکت وام بدون بهره یا با نرخ بهره دریافت میکنند، اعمال میشود.
مالیات بر ارزش افزوده
مالیات بر ارزش افزوده مالیاتی است که هنگام فروش کالاها یا خدمات یک کسب و کار ثبت شده در مالیات بر ارزش افزوده، از آن کسر میشود. شرکت این مالیات را جمعآوری کرده و معمولاً به صورت فصلی به HMRC پرداخت میکند. شرکت همچنین ممکن است مالیات بر ارزش افزوده را برای اقلام خریداری شده پرداخت کند و در برخی شرایط میتواند مالیات بر ارزش افزوده پرداخت شده را از مالیات بر ارزش افزوده دریافتی از مشتریان کسر کند.
یک شرکت باید ظرف 30 روز از پایان هر ماهی که کل گردش مالی مشمول مالیات بر ارزش افزوده برای 12 ماه گذشته بیش از آستانه مالیات بر ارزش افزوده بوده است، یا اگر انتظار میرود گردش مالی در 30 روز آینده از آستانه مالیات بر ارزش افزوده فراتر رود، برای مالیات بر ارزش افزوده ثبت نام کند. آستانه مالیات بر ارزش افزوده برای سال مالی 2025/26، 90،000 پوند است.
مالیات شرکتی و خودارزیابی (CTSA)
شرکت مشمول مالیات بر ارزش افزوده خواهد بود.
نرخ اصلی مالیات شرکتی برای شرکتهایی که سود آنها بیش از ۲۵۰،۰۰۰ پوند است، ۲۵٪ است. شرکتهایی که سود آنها ۵۰،۰۰۰ پوند یا کمتر است، مالیات شرکتی ۱۹٪ پرداخت میکنند. شرکتهایی که سود آنها بین ۵۰،۰۰۰ تا ۲۵۰،۰۰۰ پوند است، مالیات را با نرخ اصلی پرداخت میکنند که با یک تخفیف جزئی کاهش مییابد و افزایش تدریجی در نرخ مؤثر مالیات شرکتی را فراهم میکند.
ویژگیهای کلیدی CTSA
- یک شرکت باید بدهی مالیاتی شرکت خود را محاسبه کند.
- یک شرکت موظف است قبل از ارائه اظهارنامه مالیاتی، مالیات متعلقه را پرداخت کند.
- هنگام ارائه اظهارنامه مالیاتی، روال استعلام «الان انجام میشود، بعداً بررسی میشود» اعمال میشود.
- گنجاندن بدهیهای شرکتهای وابسته در مورد وامها و پیشپرداختها به سهامداران و سایرین، و بدهیهای تحت قانون شرکتهای خارجی کنترلشده در اظهارنامه مالیاتی.
- الزام شرکتها به خودارزیابی با ارجاع به قانون قیمتگذاری انتقالی.
اطلاعیه برای تشکیل پرونده
هر ساله، HMRC اطلاعیهای برای شرکتها جهت ارائه اظهارنامه صادر میکند. در بیشتر موارد، اظهارنامه باید ظرف ۱۲ ماه از پایان دوره حسابداری به HMRC ارسال شود.
شرکتها باید اظهارنامه مالیاتی خود را به صورت آنلاین ارائه دهند. حسابها و محاسبات آنها نیز باید در قالب صحیح - زبان گزارشگری تجاری توسعهپذیر درونخطی (iXBRL) - ارائه شود.
جریمهها
در صورت تأخیر در ارائه اظهارنامه تا سه ماه، جریمه ۱۰۰ پوندی و در صورت تأخیر بیش از سه ماه، جریمه ۱۰۰ پوندی دیگر اعمال میشود. جریمههای مالیاتی اضافی در صورت تأخیر شش یا ۱۲ ماه در ارائه اظهارنامه اعمال میشود. این جریمهها ۱۰٪ از مالیات معوقه در آن تاریخها است.
تسلیم اظهارنامه
اظهارنامهای که طبق اطلاعیه ثبت الزامی است، شامل ارزیابی خود شرکت است که با رعایت موارد زیر قطعی است:
- اصلاحیه مالیات دهندگان
- اصلاح HMRC؛ یا
- استعلام از اداره مالیات و گمرک بریتانیا (HMRC).
شرکت حق دارد اظهارنامه را اصلاح کند (برای مثال، تغییر ادعا به ذخیره سرمایه). شرکت از تاریخ ثبت قانونی، ۱۲ ماه فرصت دارد تا اظهارنامه را اصلاح کند.
اداره مالیات و گمرک بریتانیا (HMRC) نه ماه از تاریخ ثبت اظهارنامه فرصت دارد تا هرگونه خطای «آشکار» در اظهارنامه (مثلاً محاسبه نادرست) را اصلاح کند. این فرآیند باید یک اتفاق نسبتاً نادر باشد. به طور خاص، اصلاح خطاها شامل هیچ قضاوتی در مورد صحت ارقام موجود در اظهارنامه نمیشود. این موضوع تحت رژیم تحقیق و تفحص بررسی میشود.
پرداخت
پرداخت بدهی مالیات شرکت باید تا تاریخ سررسید، که معمولاً نه ماه و یک روز پس از پایان دوره حسابداری است، انجام شود. بابت دیرکرد در پرداخت مالیات شرکت، بهره دریافت میشود.
