مهمترین ویژگیهای شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP)
مزیت کلیدی یک شرکت با مسئولیت محدود (LLP) در مقایسه با یک شرکت تضامنی سنتی این است که اعضای LLP (بسیار مهم است که آنها را شریک ننامیم، بلکه عضو بنامیم) میتوانند در صورت بروز مشکل در کسب و کار، مسئولیت شخصی خود را محدود کنند، تقریباً به همان روشی که سهامداران یک شرکت همیشه قادر به انجام آن بودهاند. البته هر کسی که به LLP مانند یک بانک پول قرض میدهد، ممکن است همچنان از اعضا ضمانت شخصی بخواهد، همانطور که اغلب در مورد مدیران/سهامداران یک شرکت این کار را میکنند.
در گذشته، صاحبان مشاغل در مواردی که میخواستند مسئولیت شخصی خود را محدود کنند، معمولاً شرکتهایی تأسیس میکردند و هرگونه سود حاصل از این شرکتها مشمول مالیات شرکتی میشد. سود سهام پرداختی توسط شرکتها میتواند به عنوان درآمد سهامداران در نظر گرفته شود. شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP) به طور کاملاً متفاوتی مشمول مالیات میشوند، به این صورت که سود به عنوان درآمد شخصی اعضا در نظر گرفته میشود، گویی که آنها کسب و کار خود را به عنوان یک شرکت تضامنی اداره کردهاند. مالیات شرکتها و شرکتهای تضامنی بسیار متفاوت است، اما مالیات نباید در انتخاب یک وسیله نقلیه تجاری، عامل اصلی باشد. با این حال، برخی از اعضای LLP میتوانند در شرایط خاص مانند کارمندان مشمول مالیات شوند (به نحوه برخورد مالیاتی برای برخی از اعضای LLP مراجعه کنید). ما بسیار خوشحال خواهیم شد که در مورد تأثیر این موضوع در هر مورد خاص صحبت کنیم.
شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP) باید حسابهای مالی را با سطح جزئیات مشابه یک شرکت با مسئولیت محدود با اندازه مشابه تولید و منتشر کنند. شرکتهای با مسئولیت محدود باید هر ساله حسابها و اظهارنامه سالانه خود را به اداره ثبت شرکتها ارائه دهند. این الزام انتشار بسیار دشوارتر از وضعیت شرکتهای تضامنی غیر سهامی است و قوانین حسابداری خاص ممکن است منجر به سودهای متفاوتی نسبت به شرکتهای تضامنی عادی شود. مهلت ثبت نه ماه پس از پایان دوره است. اداره ثبت شرکتها راهنمای در مورد الزامات مربوط به حسابهای LLP ارائه میدهد.
ایجاد شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP) یا تبدیل یک مشارکت موجود
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLP) طی یک فرآیند قانونی ثبت شرکت تأسیس میشود که شامل ارسال اسناد خاص به اداره ثبت شرکتها به همراه هزینه مربوطه است. اگرچه از نظر قانونی ضروری نیست، اما هر LLP باید یک توافقنامه کامل و جامع بین اعضا داشته باشد و در مورد مسائلی که باید تحت پوشش این توافقنامه قرار گیرند، مشاوره حقوقی یا حرفهای دریافت کرده باشد. در صورت عدم وجود توافقنامه بین اعضا، قانون تعدادی فرض در مورد LLP در نظر میگیرد که ممکن است در صورت بروز اختلاف، منعکس کننده آنچه اعضای منفرد در نظر داشتهاند، نباشد.
شرکتهای تضامنی موجود میتوانند دقیقاً با همان فرآیند ثبت به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل شوند و مشروط بر اینکه هیچ تغییری در عضویت یا نحوه عملکرد شرکت ایجاد نشود، ممکن است هیچ تأثیری بر وضعیت مالیاتی شرکت نداشته باشد. باز هم قبل از هرگونه تصمیمی، باید دقت و مشاوره لازم انجام شود.
تبدیل یک شرکت با مسئولیت محدود به شرکت با مسئولیت محدود (LLP) امکانپذیر نیست و در صورتی که یک LLP مدیریت کسب و کار یک شرکت را بر عهده بگیرد، تأثیر قانونی و مالیاتی قابل توجهی خواهد داشت.
خانه شرکتها راهنمای مفیدی در مورد قوانین و پیشینه شرکتهای با مسئولیت محدود ارائه میدهد.
کدام کسبوکارها ممکن است بخواهند از LLP استفاده کنند؟
انواع کسبوکارهایی که شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP) در ابتدا برای آنها طراحی شده بودند، مشارکتهای حرفهای مانند وکلا، نقشهبرداران و حسابداران بودند. در بسیاری از این موارد، البته نه همه آنها، به دلیل محدودیتهای انجمنهای حرفهای خود، نتوانستهاند از طریق شرکتهای با مسئولیت محدود فعالیت کنند و گزینه استفاده از LLP مزایایی را ارائه میدهد.
با این حال، سایر مشاغل نیز ممکن است از استفاده از LLPها بهرهمند شوند، به ویژه استارتآپهای جدیدی که ممکن است در غیر این صورت شرکتهای با مسئولیت محدود تشکیل داده باشند.
اگر مشکلی پیش بیاید، اعضای یک شرکت سهامی خاص چه مسئولیتی ممکن است داشته باشند؟
از آنجا که شرکتهای با مسئولیت محدود (LLP) در مقایسه با سایر اشکال کسبوکار نسبتاً جدید هستند، هنوز هیچ تصمیمی از سوی دادگاهها مبنی بر وقوع اشتباه اتخاذ نشده است. بنابراین، پاسخ به این سوال دشوار است، اما به نظر میرسد که موارد زیر، وضعیت فعلی را آنطور که اکثر مردم درک میکنند، توصیف میکند:
- برای مثال، اگر یکی از اعضای یک شرکت LLP به موکل خود مشاوره نادرستی بدهد و در نتیجه آن موکل متحمل ضرر شود، موکل میتواند از شرکت LLP به دادگاه شکایت کند و غرامت مناسبی دریافت کند
- در شرایط خاص، ممکن است دادگاه عضوی را که در واقع مشاوره داده است، ملزم به پرداخت غرامت به موکل نیز کند
- با این حال، محتمل است که سایر اعضایی که مستقیماً در مشاوره دخیل نبودهاند، هیچ مسئولیت شخصی نداشته باشند. در یک مشارکت عادی، کاملاً محتمل است که آنها مسئولیت شخصی داشته باشند.
همچنان برای LLPها (و اعضای انفرادی) که ممکن است در این موقعیت قرار گیرند، داشتن پوشش بیمه مناسب ضروری خواهد بود.
حوزه دیگری که باید مورد توجه قرار گیرد، مربوط به چیزی است که قانون آن را تجارت غیرقانونی یا ورشکستگی مینامد. همانطور که مدیران شرکت میتوانند به دلیل این جرائم تحت پیگرد قانونی قرار گیرند، اعضای یک شرکت با مسئولیت محدود نیز میتوانند تحت پیگرد قانونی قرار گیرند (و میتوانند در آینده از عضویت در یک شرکت با مسئولیت محدود محروم شوند).
تصمیمی برای استفاده از LLP؟
هرگونه تصمیمی برای تبدیل یک مشارکت موجود یا راهاندازی یک کسبوکار جدید با استفاده از LLP، تصمیمی پیچیده است که شامل مسائل حقوقی، حسابداری و مالیاتی میشود.
نحوه برخورد مالیاتی با برخی از اعضای LLP
شرکت با مسئولیت محدود (LLP) یک نهاد منحصر به فرد است زیرا مسئولیت محدود برای اعضای خود را با نحوه برخورد مالیاتی یک شرکت تضامنی سنتی ترکیب میکند. اعضای انفرادی را میتوان خوداشتغال تلقی کرد و بر اساس سهم سود مربوطهشان مالیات پرداخت کرد.
با این حال، وضعیت خوداشتغالی برای همه اعضا به صورت خودکار اعمال نمیشود. به عنوان مثال، افرادی که معمولاً به عنوان کارمند در حوزههای حرفهای با حقوق بالا مانند بخشهای خدمات حقوقی و مالی در نظر گرفته میشوند، در ابتدا از وضعیت خوداشتغالی برای اهداف مالیاتی بهرهمند شدند که منجر به از دست دادن مالیات اشتغال قابل پرداخت شد. در نتیجه، نحوه برخورد مالیاتی با برخی از اعضای LLP تغییر کرد تا مالیات آنها تحت PAYE پرداخت شود.
این قوانین زمانی اعمال میشوند که فردی عضو یک شرکت سهامی خاص باشد و سه شرط را داشته باشد. این شرایط عبارتند از:
- ترتیباتی وجود دارد که طبق آن فرد باید به عنوان عضو، خدماتی را برای شرکت سهامی عام انجام دهد و منطقی است که انتظار داشته باشیم مبالغ قابل پرداخت توسط شرکت سهامی عام در رابطه با انجام آن خدمات، تماماً یا بخش قابل توجهی از آن، حقوق پنهان باشد. مبلغی حقوق پنهان است که ثابت باشد یا اگر متغیر باشد، بدون توجه به سود کلی شرکت سهامی عام تغییر کند.
- حقوق و وظایف متقابل اعضا و LLP و اعضای آن، به فرد نفوذ قابل توجهی بر امور LLP نمیدهد.
- سهم فرد در LLP کمتر از 25٪ از حقوق پنهان است. سهم فرد (به طور کلی) به عنوان میزان سرمایه ای که آنها به LLP واریز کرده اند تعریف می شود.
