قانون شرکتها فرصتی را برای یک سازمان تجاری فراهم میکند تا از حمایت مسئولیت محدود بهرهمند شود و شخصیت حقوقی سازمان را از افرادی که مالک و ادارهکننده آن هستند، جدا کند.
در ازای این حمایت، مقدار مشخصی از اطلاعات در مورد یک شرکت باید در دسترس عموم باشد، از جمله، برای مثال، حسابهای سالانه شرکت، آدرس دفتر ثبت شده و جزئیات مدیران، منشی شرکت (در صورت وجود) و اعضای آن. از نظر تاریخی، ارائه و بهروزرسانی این اطلاعات وظیفه منشی شرکت بوده است.
آیا همه شرکتها به منشی شرکت نیاز دارند؟
از آوریل ۲۰۰۸، مگر اینکه الزام صریحی در اساسنامه شرکت وجود داشته باشد، قانون شرکتها مصوب ۲۰۰۶ دیگر شرکتهای سهامی خاص ("محدود" یا "با مسئولیت محدود") را ملزم به تعیین منشی شرکت نمیکند. حتی اگر اساسنامه چنین الزامی را مقرر کرده باشد، اصلاح این ماده برای مدیران یک شرکت، منوط به توافق سهامداران، نسبتاً ساده است.
اگرچه در صورت عدم الزام اساسنامه، شرکتهای خصوصی هیچ الزامی برای استخدام منشی شرکت ندارند، اما در عمل بسیاری هنوز این کار را انجام میدهند. وظایف مهمی که معمولاً بر عهده منشی شرکت است، از جمله مدیریت و ارتباطات سهامداران، حاکمیت شرکتی و رعایت قوانین، همچنان باید انجام شود. در صورت عدم وجود منشی شرکت، قانون شرکتها تصریح میکند که مدیران باید این مسئولیت را بر عهده بگیرند. در نتیجه، بسیاری از شرکتهای خصوصی همچنان به استخدام منشی شرکت ادامه میدهند تا بار اداری و حاکمیت شرکتی را که در غیر این صورت بر دوش مدیران آنها قرار میگیرد، کاهش دهند.
شرکتهای سهامی عام (که نامشان به «plc» ختم میشود) همچنان ملزم به داشتن یک منشی شرکت هستند که باید «دانش و تجربه لازم» را با داشتن یک مدرک حرفهای (حسابداری یا منشیگری شرکت)، یک مدرک حقوقی، تجربه اخیر یا سایر صلاحیتهایی که مدیران را به این باور میرساند که میتوانند به عنوان منشی شرکت عمل کنند، داشته باشد.
منشی شرکت، یکی از مسئولین شرکت است. این بدان معناست که او ممکن است به دلیل قصور شرکت، مسئولیت کیفری داشته باشد: برای مثال، عدم ارائه سند در مهلت مقرر یا عدم ارائه اظهارنامه سالانه شرکت.
اگر شرکت خصوصی شما نمیخواهد منشی شرکت داشته باشد
اگر یک شرکت خصوصی تصمیم بگیرد که منشی شرکت نداشته باشد، باید اساسنامه خود را بررسی کند تا مطمئن شود که مقررات داخلی آن، انتصاب منشی را الزامی نکرده است. شرکت باید استعفای هر یک از منشیهای فعلی خود را به اداره ثبت شرکتها اطلاع دهد.
در مواردی که یک شرکت خصوصی تصمیم به نداشتن منشی شرکت میگیرد، هر موردی که معمولاً برای منشی شرکت ارسال میشود، به عنوان ارسال شده به شرکت تلقی میشود. هرگونه وظیفهای که معمولاً بر عهده منشی شرکت است، توسط مدیر یا شخصی که توسط مدیران مجاز به انجام آن است، انجام خواهد شد.
منشی شرکت و اداره ثبت شرکتها
منشی شرکت، یا در مورد شرکتهای خصوصی، شخصی که مسئول وظایف منشیگری شرکت است، به طور منظم با اداره ثبت شرکتها (Companies House) در ارتباط خواهد بود، زیرا سوابق عمومی مربوط به شرکت در اینجا نگهداری میشود.
بیشتر ارتباطات با اداره ثبت شرکتها از طریق بایگانی اینترنتی اداره ثبت شرکتها انجام میشود .اداره ثبت شرکتها به سمت بایگانی ۱۰۰٪ آنلاین حرکت میکند و در قسمتی از وبسایت که فرمها برای دانلود و چاپ در دسترس هستند، پرچمهای برجستهای برای بخشهایی وجود دارد که میتوانند به صورت الکترونیکی تکمیل شوند.
وظایف دبیرخانه شرکت
وظایف شخص مسئول امور دبیرخانه شرکت به طور خاص در قانون شرکت تعریف نشده است، اما میتوان آن را به طور کلی به سه حوزه اصلی تقسیم کرد:
- نگهداری دفاتر قانونی (بهروز نگهداشتن سوابق شرکت)
- تکمیل و ثبت فرمهای قانونی (بهروز نگهداشتن سوابق عمومی)
- جلسات و قطعنامهها (اطمینان حاصل شود که شرکت هم از مقررات داخلی خود و هم از قانون پیروی میکند).
نگهداری دفاتر قانونی
همه شرکتها باید اطلاعات کلیدی خود را بهروز نگه دارند. این اطلاعات شامل موارد زیر است:
- فهرست اعضا
- فهرست مدیران
- فهرست هزینهها
- فهرست افرادی که کنترل قابل توجهی بر آنها دارند (فهرست PSC)*.
جزئیات موجود در این دفاتر ثبت، برای مثال شامل نام، آدرس، تاریخ انتصاب و استعفا (برای مدیران) و برای اعضا، تعداد و نوع سهام موجود است. این یک فهرست جامع نیست.
مسئولیت نگهداری دفاتر و سوابق قانونی شرکت وظیفهای است که معمولاً بر عهده منشی شرکت است. این میتواند یک کار زمانبر باشد که اغلب نادیده گرفته میشود، اما عدم بهروز نگه داشتن دفاتر ثبت میتواند جریمهای تا سقف ۵۰۰۰ پوند را به همراه داشته باشد.
دفاتر ثبت باید برای بازرسی توسط عموم در دفتر ثبت شده شرکت یا در یک مکان بازرسی جایگزین واحد (SAIL) که آن هم باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود، در دسترس قرار گیرند.
یک شرکت میتواند آدرس محل سکونت مدیران خود را خصوصی نگه دارد و یک آدرس خدماتی برای آنها ثبت کند. در این صورت، به یک دفتر ثبت اضافی نیاز خواهد داشت که آدرس محل سکونت مدیران را نشان دهد، که برای عموم قابل دسترسی نیست.
* شخص دارای کنترل قابل توجه، فردی است که در نهایت بیش از ۲۵٪ سهام یا حق رأی یک شرکت را در اختیار دارد یا کنترل میکند یا به نحوی بر یک شرکت یا مدیریت آن کنترل دارد.
نگهداری اطلاعات قانونی در اداره ثبت شرکتها
از طرف دیگر، یک شرکت خصوصی میتواند انتخاب کند (انتخاب کند) که برخی از دفاتر ثبت قانونی خود را به جای دفتر ثبت شده یا SAIL، در دفتر ثبت عمومی در اداره ثبت شرکتها نگه دارد. این شامل دفاتر ثبت مدیران، آدرسهای مسکونی معمول مدیران، منشیها، اعضا و افرادی با کنترل قابل توجه خواهد بود. در حالی که این انتخاب در حال اجرا است، شرکت نیازی به بهروزرسانی دفاتر ثبت قانونی جداگانه خود ندارد.
عموم مردم میتوانند در طول مدت برگزاری این انتخابات، به جای مراجعه به دفتر ثبت شده، از طریق اداره ثبت شرکتها به اطلاعات شرکت دسترسی داشته باشند. این اطلاعات شامل برخی اطلاعات مانند آدرس اعضا یا تاریخ تولد کامل مدیران خواهد بود که معمولاً در اسناد عمومی شرکتهای خصوصی موجود نیست.
تکمیل و ارائه فرمهای قانونی
شرکت باید اطمینان حاصل کند که سوابق آن در اداره ثبت شرکتها همیشه بهروز بوده و حاوی جزئیات بهروز در مورد موضوعات مختلف قانونی است.
بسیاری از انواع رایجتر اطلاعات را میتوان با ثبتنام اولیه در www.companieshouse.gov.uk. از طرف دیگر، Companies House در حال حاضر مجموعهای از بیش از ۱۰۰ فرم قانونی برای ثبت کاغذی دارد.
وظایف منشی شرکت شامل موارد زیر میشود:
- حسابهای سالانه شرکت به موقع در اداره ثبت شرکتها ثبت میشوند. برای یک شرکت سهامی خاص، در شرایط عادی، این باید ظرف ۹ ماه از پایان سال مالی باشد. در صورت تأخیر در ارائه حسابها، جریمهای اعمال خواهد شد.
- سالی یک بار، اداره ثبت شرکتها برای هر شرکت یادآوری ارسال میکند تا «اظهارنامه تأیید»، که جایگزین اظهارنامه سالانه قدیمی میشود و میتواند به صورت آنلاین یا با دانلود و تکمیل روی کاغذ (با هزینه بالاتر) ارائه شود. شرکت باید «بررسی و تأیید» کند که اطلاعات موجود در یک تاریخ سررسید مشخص، دقیق است. اظهارنامه باید ظرف ۱۴ روز از پایان «دوره بررسی» ارائه شود و تاریخ سررسید در یادآوری مشخص میشود. اگر با تأخیر بازگردانده شود یا اصلاً برگردانده نشود، شرکت، مدیر(ان) و منشی (در صورت انتصاب) ممکن است تحت پیگرد قانونی قرار گیرند. این اظهارنامه تأیید جایگزین اظهارنامه سالانه از ژوئن ۲۰۱۶ شد و شرکتها مجاز هستند در صورت تمایل، آنها را بیشتر از سالانه ارائه دهند، اگرچه آنها همچنان فقط سالانه (به جای هر بار ثبت) هزینهای پرداخت میکنند.
- تمام تغییرات در نحوه سازماندهی شرکت باید ظرف مدت مشخصی بین ۱۴ تا ۲۸ روز، بسته به تغییر، به اداره ثبت شرکتها اطلاع داده شود. برای تغییر این اطلاعات نمیتوان از اظهارنامه تأیید سالانه استفاده کرد و باید از فرم جداگانهای استفاده شود. رایجترین فرمها عبارتند از:
- تغییرات در مدیران، منشیها و مشخصات آنها
- تغییر تاریخ مرجع حسابداری
- تغییر دفتر ثبت شده
- تخصیص سهام.
- اگر شرکتی اظهارنامه تأیید خود را تکمیل نکند، اداره ثبت ممکن است فرض کند که شرکت دیگر فعالیت تجاری ندارد و اقداماتی را برای حذف آن از ثبت انجام دهد.
- هر زمان که تغییری در اساسنامه شرکت ایجاد شود، نسخه بهروز شدهای از آن ارائه میشود.
- قوانین مربوط به ثبت PSC از زمان معرفی این ثبت، تغییر کرده است. در ابتدا، شرکتها میتوانستند نسخه عمومی ثبت PSC خود را سالانه به عنوان بخشی از بیانیه تأیید خود بهروزرسانی کنند، اما اکنون هر تغییر باید ظرف ۱۴ روز در ثبت بهروزرسانی شود و ظرف ۱۴ روز دیگر به اداره ثبت شرکتها اطلاع داده شود.
هزینهها
وقتی شرکتی وثیقهای برای وام میدهد، وامدهنده یا وامگیرنده باید ظرف ۲۱ روز با پر کردن فرم مربوطه و پرداخت هزینه قانونی، به اداره ثبت شرکتها اطلاع دهد. بدون ثبت به موقع، هزینه باطل خواهد شد - یعنی وام همچنان قابل بازپرداخت خواهد بود اما وثیقه داده شده معتبر نخواهد بود. این امر در مورد املاک خریداری شده که مشمول هزینه هستند، صدق نمیکند.
شیوههای خوب منشیگری در شرکت تضمین میکند که هرگونه هزینه ایجاد شده ثبت شده و با حذف هزینه از ثبت به محض بازپرداخت وام، از اعتبار شرکت محافظت میشود.
جلسات و مصوبات
قانون شرکتها، رویههایی را برای انجام جنبههای خاصی از کسبوکار شرکت از طریق جلسات رسمی که در آنها قطعنامهها تصویب میشوند، تعیین میکند. هنگامی که قطعنامهها تصویب میشوند، شرکت ملزم به رعایت آنها است (یک قطعنامه، توافق یا تصمیمی است که توسط اعضا گرفته میشود).
در اینجا نقش منشی شرکت این است که اطمینان حاصل کند که اطلاعیههای مربوط به جلسات به درستی به افراد واجد شرایط شرکت داده میشود، صورتجلسه جلسات را تهیه میکند و اطمینان حاصل میکند که نسخههایی از تصمیماتی که بر نحوه اداره شرکت تأثیر میگذارند، در بازه زمانی مربوطه به اداره ثبت شرکتها ارسال میشوند.
اطلاعیه مجامع شرکت
اعضا و حسابرسان حق دارند از جلسات شرکت مطلع شوند. برای یک شرکت سهامی خاص، حداقل ۱۴ روز قبل از تشکیل جلسه عمومی، اطلاعیهای لازم است. اطلاعیه میتواند به صورت کتبی، از طریق ایمیل یا از طریق وبسایت (در صورت وجود شرایط خاص) باشد. با این حال، یک شرکت خصوصی دیگر ملزم به برگزاری مجمع عمومی سالانه (AGM) نیست، مگر اینکه اساسنامه شرکت، مقررات صریحی برای برگزاری جلسات عمومی سالانه وضع کرده باشد.
اگر یک شرکت موجود با مقررات صریح موجود برای مجمع عمومی سالانه بخواهد این الزام را لغو کند، باید اساسنامه خود را با قطعنامه ویژه تغییر دهد.
قطعنامهها
دو نوع قطعنامه وجود دارد که ممکن است تصویب شود: قطعنامههای عادی (که با اکثریت ساده اعضا تصویب میشوند) و قطعنامههای ویژه (که با اکثریت ۷۵٪ اعضا تصویب میشوند). به طور کلی، قطعنامهها توسط هر عضو حاضر در جلسه رأیگیری میشوند.
شرکتهای خصوصی میتوانند بیشتر تصمیمات را با قطعنامه کتبی بگیرند. چنین قطعنامهای نیازی به نسخه چاپی ندارد و میتواند از طریق ایمیل تصویب شود. با این حال، این قطعنامهها باید توسط اکثریت اعضای شرکت تصویب شوند، نه فقط توسط کسانی که فرم رأیگیری را برمیگردانند!
مهم است که شرکتها نسخههایی از تمام تصمیمات مهم گرفته شده در مدیریت شرکت را که در جلسه یا با قطعنامه کتبی گرفته شدهاند، نگه دارند. در مواردی که این تصمیمات نحوه اداره شرکت را تغییر میدهند، یک نسخه باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود.
ایمن نگه داشتن سوابق عمومی شما
اداره ثبت شرکتها اخیراً از افزایش سطح ثبت اطلاعات جعلی خبر داده است. یکی از ترفندهای مورد علاقه، تغییر دفتر ثبت شرکت با ارسال فرم مربوطه به اداره ثبت شرکتها است. پس از پذیرفته شدن این فرم، کلاهبرداران میتوانند مدیران را تغییر دهند یا حسابهای جعلی ثبت کنند، بدون اینکه شرکت متوجه شود که اطلاعات آنها دزدیده شده است! سپس میتوانند بر اساس این اطلاعات جعلی، کالا بخرند یا اعتبار کسب کنند.
اداره ثبت شرکتها مشتاق است که شرکتها اطلاعات خود را به صورت آنلاین ثبت کنند. این میتواند یک روش بسیار امن باشد، به خصوص اگر شرکت در ترتیبات امنیتی پیشرفته ارائه شده توسط سیستم PROOF (ثبت آنلاین محافظتشده) خود ثبت نام کند، که از ثبت کاغذی برخی فرمها جلوگیری میکند.
تغییرات پیش رو
دولت گزارشی که در آن موضع خود را در مورد اصلاح اداره ثبت شرکتها (Companies House) بیان کرده بود. تغییرات کلیدی پیشنهادی شامل گسترش نقش ثبتکننده به منظور حفظ یکپارچگی اطلاعات موجود در ثبت عمومی، معرفی تأیید هویت برای کسانی که شرکتها را تشکیل، مدیریت و کنترل میکنند و بهبود اطلاعات مالی موجود، از جمله الزام برچسبگذاری iXBRL برای حسابهای ثبتشده و حذف امکان ثبت حسابهای خلاصهشده یا ثبتشده توسط شرکتهای کوچک، میشود. با این حال، تأیید شده است که هیچ برنامهای برای اصلاح مهلتهای ثبت حسابها وجود ندارد که برای بسیاری مایه آسودگی خاطر خواهد بود.
لایحه جرایم اقتصادی و شفافیت شرکتها در ۲۶ اکتبر ۲۰۲۳ به تصویب سلطنتی رسید. اولین اقدامات این قانون در بهار ۲۰۲۴ معرفی شدند، با این حال بسیاری از تغییرات قبل از معرفی نیاز به توسعه سیستم و تصویب قوانین ثانویه دارند. با گذشت زمان، اقدامات معرفی شده منجر به بهبود شفافیت و اطلاعات دقیقتر و قابل اعتمادتر در دفاتر ثبت خواهد شد.
از جمله الزامات ویژه برای منشیهای شرکت، الزاماتی است که هر کسی که به نمایندگی از یک شرکت عمل میکند، برای ادامه تعامل با اداره ثبت شرکتها، باید هویت خود را تأیید کند. از ۸ آوریل ۲۰۲۵، افراد باید هویت خود را مستقیماً در اداره ثبت شرکتها یا از طریق یک ارائهدهنده خدمات مجاز شرکتی (ACSP) تأیید کنند.
